基金经理管理多只基金持股超5% 是否算举牌？

上海一位基金市场人士表示，同一基金经理管理的多只基金合计持股超过上市公司总股本的5%这种现象以前就发生过，如2015年牛市一些基金抱团创业板股票，在舆论上引发信息披露方面的争议。“以前这种现象存在但并不普遍，这几年随着公募行业‘一拖多’行为更多，而且一些基金规模增大，投资集中度提升，这种现象变得越来越多。”

通过证券交易所的证券交易，投资者以及一致行动人共同持有一家上市公司已发行股份达到5%时，应在该事实发生之日起3日内，向监管机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予公告，履行有关法律规定义务，业内俗称“举牌”，这是《证券法》第86条的规定。有业内人士指出，如果多只基金由同一基金经理管理，实质上应该算是一致行动人，应该履行信息披露义务。

实际上，在2007年，监管层明确过基金管理公司管理的公募基金持股变动的信息披露问题，对于一家基金管理公司管理下的几只公募基金持有某一上市公司的股份累计达到5%的，是否披露，由基金管理公司自己选择；鉴于基金管理公司没有要约收购的功能，在当前市场环境下，不鼓励基金管理公司进行此类披露。

上海一家基金公司高管告诉记者，“《证券法》要求一致行动人持股超过5%要进行举牌披露，是担心恶意收购，但公募基金运作特点决定其很少会出现收购一家上市公司的情况，所以，公募在这块有豁免权，监管并没有硬性规定，对具体持股限制的把握要看各家公司内部制度要求。但是，基金专户如果持股超过5%，是需要披露的。”

相关要求有待明确

记者采访了一些基金公司的相关人士，发现多数基金公司的内部制度是从单只基金和基金公司层面进行持股比例的控制，主要遵循的是“双十”规定和流动性新规，但目前少有基金公司从基金经理层面进行持股控制。

一家中型基金公司内部人士说：“我们公司要求非常严格，把公司认定为一个一致行动人，要求所有公募基金及专户持有一只股票不能超过总股数的5%，从公司层面进行把控，所以，不会出现单个基金经理管的产品持股超过5%的情况。”

上海一家小型基金公司合规风控人士也表示：“我们的要求很严，公司旗下产品如果持有某只证券比例合计达到4.5%，就已经买不进去了。”

也有基金公司内控制度相对没有那么严格，华东某中型基金公司市场人士表示：“对于单只基金，我们内部要求不能超过4.9%，达到以后会预警，因为超过5%要公告，提前披露集中持股行为，对市场不好；但在整个公司层面，我们的要求是所有基金持有一只股票不超过其市值的8%，这个跟举牌没有关系，主要是为了控制持股集中度。”

公募行业的法律法规在持股集中度这块有监管要求。《证券投资基金运作管理办法》第31条给出“双十”规定，基金管理人运用基金财产进行证券投资，不得有下列情形：一只基金持有一家上市公司的股票，其市值超过基金资产净值的10%；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，超过该证券的10%。

《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》第15条规定，同一基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%；同一基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%。

有基金行业资深人士认为，基金行业严格遵守“双十”规定，但在持股超过5%这块有漏洞，基金经理很明显是一致行动人，基金公司可以从系统上进行个股持股上限的设置，只要下单就能监控，并不难做。

前述上海基金市场人士也表示，“《证券法》是根本法，按照现有监管精神，我觉得同一基金经理管理的基金合计持股超过5%应该进行披露，需要按《证券法》执行相关规定。当年对基金的豁免权是特定市场环境下的做法，现在时过境迁，我们需要对相关问题有进一步明确。”