本以为将自己的公司以10.5亿元的高价出售能大赚一笔，却没想到4年后背上了巨额补偿……近日，这样“糟心”的事情就落在了冉十科技原股东身上。而收购冉十科技的，则是上市公司深大通（000038，SZ）。
一边是上市公司追讨巨额补偿，另一边是冉十科技原股东质疑上市公司7.83亿元计提商誉减值金额不合理……深大通与冉十科技原股东的“内斗”，也让这场4年前的并购重新被推到了台前。
计提巨额商誉VS累计业绩承诺完成率超98%
事情要从4年前说起。2015年，深大通分别斥资10.5亿元、17亿元溢价收购两家互联网传媒类公司冉十科技、视科传媒。当时，冉十科技的评估增值率高达2586.63%。自此，深大通的主营业务逐步由房地产业务转型至传媒业务。
得益于并购了这两家子公司，深大通的业绩开始快速增长。2015年，深大通归属于上司公司股东的净利润为593.39万元，而到了2016年，已达2.33亿元，2017年更是攀升至3.58亿元。
然而，就在业绩承诺期的最后一年（即2018年），深大通对上述两家子公司共计提了超21亿元的商誉减值准备。其中，对视科传媒计提商誉减值准备13.40亿元，对冉十科技计提商誉减值准备7.83亿元。再加上对视科传媒应收账款计提单项全额减值，深大通2018年实现归属于上市公司股东的净利润为亏损23.50亿元，同比减少756.46%。
深大通在2018年年报中解释称：“冉十科技和视科传媒2017年至2018年连续两年未完成业绩承诺，商誉存在明显减值迹象。”
但《每日经济新闻》记者了解到，冉十科技2018年实现净利润1.17亿元，业绩承诺完成率为85.66%，4年累计业绩承诺完成率达到了98.11%。（注：实现净利润系指在计提超额业绩奖励前，扣除非经常性损益及公司提供财务资助资金相关财务费用后归属于母公司股东的净利润。）
从冉十科技整体业绩承诺完成情况来看，深大通为何会对冉十科技计提如此大比例的商誉减值呢？（注：计提商誉减值准备7.83亿元，减值金额占其商誉原值的85%。）
在会计师事务所出具的保留意见审计报告中，同样提到了这个问题。会计师事务所表示：“我们对深大通公司提供的商誉减值测试相关资料执行了沟通讨论、分析、复核等必要的审计程序，但由于我们无法就冉十科技盈利预测数据及其假设的合理性获取充分适当的审计证据，因此我们无法判断商誉减值测试结论的适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。”
而深交所也在年报问询函中，要求深大通说明“编制盈利预测所依据的毛利率假设与最近3年的历史财务报表差异较大”的具体情况，列示相关毛利率假设与历史财务报表的对比情况。并要求上市公司说明对冉十科技商誉减值的具体测算过程。
其实在4月30日，深大通董事会就进一步披露了计提商誉减值的原因。深大通董事会表示：“本次冉十科技的商誉减值测试是以冉十科技2019年经营预算（2019年净利润为8400万元，但前提是母公司提供3.4亿资金支持，签字确认时间为2019年2月27日）为基础，这是目前唯一一版经冉十科技经委会和深大通经委会等全部管理层（含曹林芳配偶曹建发及冉十原股东）共同签字认同的。”
按照深大通董事会提供的说法，在初步评估结果出来以后，曹建发（深大通原董事）等对结果不满意，又在短短几日内连续单方提出了在不需要3.4亿元资金支持的前提下，将2019年预测利润提高为1.15亿元、1.25亿元、1.25亿元兼高增长率等三版盈利预测，希望实现冉十科技商誉不减值。因该数据没有跟公司管理层作沟通，也没有任何业绩承诺等保障措施，加上业绩承诺期结束后，公司对原管理团队也没有强制约束措施，因此曹建发提出的盈利预测未取得冉十科技经委会和上市公司管理层的批准。
最终，深大通结合2019年共同确认的盈利预测、团队表现、行业情况和一季度实际业绩表现等因素，对冉十科技计提了7.83亿商誉减值。
高溢价背后的巨额补偿
事实上，冉十科技被收购时的业绩并不亮眼。2013年、2014年以及2015年1月~4月，公司营收分别为1357.85万元、7686.18万元、7806.67万元，净利润分别为6.78万元、1562.55万元、1856.77万元。在此背景下，深大通却给出了10.5亿元的收购估值，评估增值率高达2586.63%。
对于冉十科技原股东而言，这无疑是一场创富神话。然而，这场创富神话在4年后变了味。
深大通指出：“冉十科技原股东在对赌期之后承担以下补偿责任：一是应收账款补偿，对2018年12月31日之前的所有应收账款金额承担补偿和担保责任（截至2018年12月31日，应收账款余额3.77亿元）；二是业绩承诺补偿，冉十科技原股东曹林芳、李勇、莫清雅应补偿金额为2178万元；三是资产减值补偿，年度报告出具后30个工作日内对冉十科技完成资产减值测试并对资产减值部分进行补偿（年报商誉减值7.83亿元，最终补偿额度以减值测试报告为准）。”
在深大通提及的上述补偿中，资产减值补偿及应收账款补偿占据了很大的比例，业绩承诺补偿仅为2178万元。值得注意的是，尽管减值测试报告还未出来，深大通仍“贴心”地提示冉十科技被计提商誉减值7.83亿元。
一位在某上市公司长期负责投资业务的人士告诉《每日经济新闻》记者：“如果并购时对方应收账款、存货等余额较大，对于这些项目，会考虑要求对方进行承诺。有可能当时被并购方应收账款、存货确实比较大，风险比较高。”
至于资产减值补偿，该人士表示：“我觉得‘资产减值损失’的内容太广了，可能对方没有考虑到这个方面。不能说‘资产减值损失’，应该具体到科目，比如存货、应收账款等。商誉减值的确不应该让被并购方来承担。可能是当初对赌协议签得不严谨。”
对于这桩看似“稳赚”的并购，上述人士指出：“说是稳赚，但很多被并购方老板都没有补偿能力，就是买个空头支票。签对赌协议容易，真正到执行的时候十有八九都会扯皮。”事实上，按照深大通方面的说法，“目前曹林芳、李勇、莫清雅三人共剩余股票2759.03万股，已不足以支付补偿”。
上海明伦律师事务所王智斌律师则向《每日经济新闻》记者表示：“通常而言，原股东仅需对被收购资产的业绩作出一定期限的‘质保’，也就是业绩承诺。应收账款的回收情况直接决定了标的资产的业绩，换言之，应收账款回收不利的后果已经在业绩承诺中得以体现，没有必要再作额外的承诺和补偿。商誉减值问题也通常是由于标的资产业绩不理想导致的，收购方的损失还是源于标的资产业绩不达标，原股东进行业绩承诺亦可覆盖该部分损失。”
双方各执一词
面对如此巨额的商誉减值，冉十科技原股东显然是不认可的。深大通原董事曹建发、小股东李勇，向媒体实名举报了与深大通相关的两只并购基金在穿透底层资产后，可能存在虚构贸易、套取资金的情况。
曹建发是冉十科技原股东曹林芳的配偶，李勇也同为冉十科技原股东。据媒体报道，曹建发、李勇等人指控上市公司以及审计机构未作业务访谈以及采用他们提供的底层数据便计提商誉“不合逻辑”。
对于上述举报，5月13日，深交所下发了关注函。深大通在回复关注函时表示：“关注函中提到的两只基金，在现有基金结构中，上市公司没有任何资金参与，故不存在占用上市公司资金，不存在曹建发等提出的套取上市公司资金的情况。关于差额补足及远期回购义务，上市公司均按照相关规定履行了法定程序，召开了董事会、股东大会进行表决，在表决过程中，时任董事曹建发均投了赞成票，控股股东关联董事均已回避表决，审议程序合法合规，并及时履行了信息披露义务，不存在违规套取上市公司信用的情况。”
在收到深交所关注函的同一天，深大通也披露了冉十科技原股东曹林芳、李勇、莫清雅的股份被司法冻结的公告。公告显示，深大通已于近日对冉十科技原股东提起诉讼保全，有关部门依法冻结了曹林芳、李勇、莫清雅所持有的深大通全部股份。截至5月13日，曹林芳、李勇、莫清雅三人分别持有2613.89万股、86.40万股、58.74万股深大通股票。
在这份公告中，深大通还披露了更多的细节：“曹建发、李勇、莫清雅作为冉十科技管理层，在公司和中介机构的多次要求下，仍全程拒不参与商誉减值评估机构现场访谈。2019年以来，曹林芳、曹建发长期滞留国外，在评估过程中，曹建发唯一参与的一次电话会议访谈，也基本不正面回答问题，以恐吓威胁为主。”
深大通指出，“部分管理层继续加大对经营团队的封闭和控制，导致冉十科技对赌期后业务大幅下滑，截至5月31日，在冉十科技70人左右的团队中，曹建发从其本村中带出的亲属仍有9人，占据冉十科技核心业务管理岗位，把持冉十科技所有业务的核心资源。同时，对公司提出的任何招聘及完善管理计划均持对抗态度，严重影响了公司的内部治理与业务管理。截至2019年3月31日，冉十科技应收账款已由2018年12月31日的3.77亿元上升至4亿元以上，2019年第一季度亏损304万元。”
《每日经济新闻》记者注意到，司法冻结的委托日期为5月10日。而就在5月8日和9日，深大通发生了三笔大宗交易，卖方均为长江证券黄石武汉路证券营业部。其中，5月8日发生了两笔大宗交易，分别成交65.34万股和102.12万股，成交价格均为12.24元/股，成交额则分别为799.76万元、1249.95万元；5月9日发生的一笔大宗交易成交158.83万股，成交价格为13.12元/股，成交额为2083.85万元。
对此，深大通强调：“在明知已产生巨额补偿义务的情况下，曹林芳、曹建发曾突击质押全部股票，近期又紧急解除部分股票质押并以大宗交易的方式分别于5月8日、5月9日突击减持326.29万股股份，以此来逃避补偿义务。”以此推算，曹林芳、曹建发在这两日套现了4133.56万元。
除了与冉十科技原股东的纠纷外，深大通还因“暴力抗法”成为了近期资本市场焦点。据《证券时报》报道，5月22日，证监会稽查人员前往深大通送达《立案调查通知书》时，公司相关人员拒绝接收，并对稽查人员进行人身和言语上的攻击，甚至还惊动了警方。如今，深大通及实控人被证监会立案调查，董事长袁娜引咎辞职并配合调查。
而针对计提商誉减值的情况，记者多次向深大通发送了采访函，但截至发稿，仍未获回复。5月24日上午，《每日经济新闻》记者实地走访了深大通位于深圳的办公地。当记者到达现场时，办公室空无一人，只看到前台附近有散落的纸张。随后记者多次按门铃，也都无人回应。5月28日，记者再次致电深大通，但一直无人接听电话。此外，记者也试图与曹建发方面取得联系，但也联系未果。