汇川技术公布收购贝思特的报告书后，股价出现下跌。在股价下跌的背后，市场又在担忧什么呢？
《投资者网》吴微
2018年底开始，商誉暴雷已成A股投资者不得不关注的重要风险之一，市场对进行重组并购的上市公司的态度也变得越来越谨慎，不再当作利好进行追捧。更多投资者开始理性评估重组并购方案设计的合理性、重组标的的成长性、标的公司业务与上市公司的协同性以及上市公司对交易标的是否能形成有效控制等因素对未来上市公司业绩的影响。
市值380亿的汇川技术（300124.SZ） 在近日公布将以24.94亿元收购上海贝思特电气有限公司的说明书后，报告书公布后，汇川技术股价出现下跌。在股价下跌的背后，市场又在担忧什么呢？
汇川技术24.94亿元收购贝思特
资料显示，汇川技术主要从事智能装备、工业机器人、轨道交通、工业互联网等设备与配件的设计与生产，产品有变频器、传感器、电机控制、电源以及工业互联网软件和硬件等，其工业互联网软件和硬件主要提供给电梯、空压机、注塑机等下游设备商。而被收购的标的贝思特则从事电梯配件生产，主要产品有电梯人机交互界面系统、电梯门系统以及牵引控制系统。贝思特作为汇川技术的下游企业，在本次收购前已与汇川技术合作了多年。汇川技术此次并购贝思特，可以拓展下游市场，贝思特也能与上市公司形成协同效应，从而达到一举多得的效果。
根据交易方案，本次交易以现金与发行股份的形式进行，其中现金支付部分为12.69亿，用以支付收购贝思特51%股权的对价，余下49%的股权则以发行股份的形式进行支付，同时也设计了配套定增计划。
值得注意的是，汇川技术在重组说明书中指出，发行股份收购贝思特49%的股权是否能通过审核不作为汇川技术现金收购部分的前提。也就是说，只要交易方案通过董事会、股东大会的审核，同时通过反垄断审查；汇川技术就将履行交易协议，分两期支付收购贝思特51%的股权，最终贝思特将成为汇川技术的控股子公司。
虽然汇川技术铁了心要将贝思特收入麾下，但是从重组报告书披露的业绩补偿协议来看，贝思特原股东对贝思特业绩增长略缺乏信心，对业绩补偿设置了前提条款。即贝思特下游电梯市场满足一定的增长前提下，贝思特的利润未达标，贝思特前股东才履行业绩补偿义务，否则贝思特原股东无需承担业绩补偿义务。
当然，为了防止贝思特原股东不妥善经营公司，补偿条款也对收购后36个月内贝思特人才流失进行了规定，若实际离职率超过10%，贝思特原股东就要履行业绩补偿业务对汇川技术进行业绩补偿。不过补偿金额合计为1.4亿元，覆盖交易溢价的部分较少。
存货、应收款项激增
就交易方案来看，此次交易除了业绩承诺义务有先决条件外，交易方案整体较为公允。根据天健兴业出具的《资产评估报告》，此次交易增资率仅为433.94%，溢价比例较小。但是以汇川技术目前的财务状况，要完成此次现金收购的部分或存在一定困难。
此次现金交易对价为12.69亿元。而汇川技术随着2018年大量项目的投入以及研发中心与厂房的建设，汇川技术货币资金由2017年的24.11亿元减少到2019年一季度的6.96亿元，其中还有部分为专项资金，需转款专用，同时还有部分保证金，无法自由使用。这样来看，汇川技术资金储备已不足支付完成现金收购对价的12.69亿元。若要顺利完成此次收购，势必会增加汇川技术负债，从而推高汇川技术的财务费用，影响其盈利能力。
同时，交易说明书中还披露，汇川技术最近一年内将有多项大额支出。其中偿还2019年到期的银行借款5.75亿元、董事会通过的分红3.32亿、研发投入7.12亿、在建工程2019年拟投入2.05亿，若加上汇川技术现金收购贝思特的12.69亿元，汇川技术2019年将有30.92亿元的经营外支出。这些支出必将增加汇川技术的财务压力。若此次收购配套募资计划未能成功实施，汇川技术2019年或将面临巨大流动性压力。此次现金收购能否顺利完成交割，也将考验汇川技术的融资能力。
针对文中提及的业绩承诺与汇川技术流动性问题，《投资者网》咨询了汇川技术董秘办，截至发稿未获回复。