虽然已进入上交所第二轮问询,但南微医学仍存在股权不清晰、研发占比过低等问题,以及海外销售占比近半等。在国际贸易环境发生较大变化时,或将面临更多的不确定性
《投资者网》张伟
随着科创板推进速度的加快,越来越多拟上市公司被上交所问询。据上交所官网显示,截至5月22日,拟登陆科创板的受理企业共有110家,其中中止1家,已受理18家,已问询91家。而在已问询的91家企业中,超过1/3的公司进入了第二轮问询,甚至还有1家公司已完成第三轮问询的回复。
《投资者网》调研发现,上交所第二轮问询的提问,少的有13个,多的达18个。这30多家进入“复试”阶段的公司对于上交所的提问,都认真作答,特别是南京微创医学科技股份有限公司(下称“南微医学”)在综合保荐、律师、会计师文件后提交的《第二轮问询函的回复意见》(下称“《回复意见》”)更是达到了455页,与其招股书(486页)的规模相当。
不过,虽然《回复意见》的内容详实,但南微医学仍存在股权不清晰、海内外销售核查、研发占比过低等问题。那么,南微医学能够通过上交所的“复试”吗?
股权结构成“隐患”
《投资者网》研究发现,5月21日公示的南微医学《回复意见》中,上交所向南微医学提了18个问题,其中与股权、股东、董事相关的问题就有5个(控制权、股权代持、股权清晰、5%以上的股东和董事任职)。
据招股书显示,南京新微创企业管理咨询有限公司(下称“新微创咨询”)、深圳市中科招商创业投资有限公司(下称“中科招商”)和Actis China Microtech Limited(下称“英联投资”)在南微医学的持股比例分别为34.18%、33.53%、和32.29%,这在拟上市的110家企业中,情况比较特殊。
与其招股书披露的信息一致,南微医学在《回复意见》中坦承,作为大股东(持股34.18%),新微创咨询无法控制股东大会、无法影响股东大会决议。因此南微医学未将新微创咨询认定为控股股东,也未将新微创咨询的法人代表隆晓辉认定为公司实际控制人。不知道上交所是否会认可南微医学没有实际控制人的情形。不过可资借鉴的是,在A股市场上,因为控制权之争而影响到公司正常经营的情况比比皆是,甚至由于几大股东之间持股比例太过接近,从而引来“野蛮人”争夺公司控制权。
此外,上交所还要求南微医学提供戚啸艳、楼佩煌两名独立董事不属于党政领导干部的依据。公开信息显示,戚啸艳目前是东南大学成贤学院经济管理学院院长,楼佩煌则是南京航空航天大学苏州研究院院长。南微医学表示,虽然戚啸艳、楼佩煌在高校任职,但不属于党政领导干部。
“轻研发重销售”是行规?
据公开资料,南微医学成立于2000年,主要从事微创医疗器械研发、制造和销售,公司产品主要包括内镜下微创诊疗器械、肿瘤消融设备两大系列。南微医学曾于2015年12月22日挂牌新三板,2016年6月14日从新三板摘牌。随后,南微医学向上交所提交了登陆A股市场的IPO申请,但一直没有上会。科创板的设立,则给了南微医学登陆主板市场的希望。
《投资者网》调研发现,“轻研发、重销售”的现象在医疗器械类公司中普遍存在,南微医学也不例外。
据招股书,南微医学在2016年、2017年、2018年的研发支出为分别为1780万、3787万和4912万,而南微医学同期的营业收入分别为4.14亿元、6.41亿元、9.22亿元,研发支出在营收中的占比分别为4.3%、5.9%和5.3%。
对比其他20多家拟登陆科创板的生物医药公司2018年的研发投入数据可以看到,有近半数公司的研发/营收占比超过10%,微芯生物的研发投入占比甚至超过50%,而南微医学研发投入的占比则比较靠后(倒数第三);在研发投入金额上,南微医学大概处于中等位置,落后于赛诺医疗、苑东生物、华熙生物等公司过亿元的投入。
销售费用复合增速超60%
与此同时,南微医学的销售费用也不断攀升。招股书显示,南微医学2016年、2017年、2018年的销售费用分别为0.69亿元、1.14亿元和1.85亿元,在营业收入中的比重分别为16.6%、17.8%和20.1%。值得一提的是,南微医学最近两年销售费用的复合增速超过了60%。
对于近两年销售费用大增的原因,南微医学在《回复意见》中表示,主要是因为美国子公司MTU销售费用的增加,“美国是全球最大的医疗器械市场,进入成本非常高,为了快速切入市场,MTU采取直销模式,包括团队薪水、市场推广、销售佣金以及差旅报销等在内的费用较高,导致整体销售费用的逐年增加”。