▲东方IC图 邹利制图
多喜爱（002761，SZ）近日披露重组草案，原实控人陈军、黄娅妮夫妇以12.53亿元出让所持上市公司29.83%股权后，浙江省国资委旗下大型建筑企业浙建集团拟向上市公司置入资产。
在草案中，交易对手承诺浙建集团2019年度、2020年度、2021年度净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元和8.61亿元，但在2018年，浙建集团净利已达8.2亿元，超过2019和2020年的业绩承诺。为此，6月17日，深交所向公司下发了问询函。
今明两年业绩承诺均低于2018年实际值
6月6日，多喜爱发布了《重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《草案》），浙建集团通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的上市公司29.83%的股份，成为多喜爱新的大股东。
通过重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让，浙建集团实现借壳上市。交易完成后，浙江省国有资本运营有限公司（以下简称国资运营公司）将成为上市公司的控股股东，浙江省国资委将成为上市公司实控人。
浙建集团的主营业务，是建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务，其中建筑施工为浙建集团的主要业务板块及收入来源，包括房屋建筑、市政路桥等施工业务。2016年～2018年，公司净利润分别为5.25亿元、6.84亿元和8.2亿元。
有意思的是，上市公司与国资运营公司等4名业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》显示，业绩承诺方确认并承诺，浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元和8.61亿元。
浙建集团2018年净利已达8.2亿元，超过2019年和2020年单年度业绩承诺。那这是否意味着2019年还未过半，就预测未来的净利润会大幅下滑吗？
为此，深交所向公司下发了问询函，要求说明：一是结合本次交易标的评估情况、过去三年主要财务数据，补充说明承诺净利润数的计算过程及确定依据；二是结合宏观环境、行业发展状况及自身影响因素，详细说明2019年、2020年承诺净利润均低于2018年净利润的原因及合理性；三是说明如本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，业绩承诺期及承诺净利润调整的具体方式、方法，是否有利于上市公司及中小股东的利益。
深交所还问：资产评估方法选择是否合理？
深交所还问了数个问题，其中，浙建集团的资产评估问题也被关注。
《草案》显示，截至2018年末，浙建集团净资产账面价值（单体口径）为38.41亿元，资产基础法评估价值为72.16亿元，增值率87.88%；收益法评估价值为82.66亿元，较浙建集团所有者权益（合并口径）45.6亿元增值81.28%。最终，公司选择了收益法评估价值作为评估结果，即82.66亿元。
从增值率上看，由于统计口径差异，收益法的增值率低一些；但从绝对值来看，基础法评估价值72.16亿元，收益法82.66亿元，相差10亿元。
为此，深交所发出问询，要求上市公司结合置入资产所在行业特征及生产经营模式，说明采用评估价值较高的收益法而非资产基础法进行评估的具体原因及合理性。
此外，一般的评估方法除了基础法和收益法，还有市场法等，而浙建集团此次并未采用。深交所表示，置入资产存在同行业的可比上市公司，如上海建工、重庆建工、宁波建工等。要求公司列示同行业可比上市公司基本情况，营业收入、利润情况，市盈率、市净率以及资产负债率等，并具体说明是否存在可比的股权交易案例及其估值，以及未采用市场法的理由。
深交所要求，公司应当在6月20日前报送有关说明材料并对外披露。