华夏时报 记者帅可聪 刘春燕 北京报道
6月19日，就山东三维石化工程股份有限公司（下称三维工程002469.SZ）内幕交易一案，山东证监局公布了4份行政处罚决定书，武登富、李玉顺、聂涛、李桂元4名当事人被罚。
《华夏时报》记者注意到，这起内幕交易案起于三维工程拟收购山东齐鲁石化工程有限公司（下称齐鲁工程）的计划。4名被罚当事人中，武登富为齐鲁工程人力资源部部长，李玉顺时任齐鲁工程副董事长，聂涛与三维工程董事长曲思秋、董秘高勇相识，李桂元则与三维工程董秘高勇是中学同学、朋友关系。
行政处罚决定书显示，聂涛与李桂元两位当事人在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人三维工程董事长曲思秋、董秘高勇通讯往来频繁，且行为明显异常，未能做出合理解释。不过，三维工程董事长曲思秋、董秘高勇是否因此被罚目前尚不得而知。
6月19日，《华夏时报》记者致电三维工程，该公司证券事务部门一位有关负责人向记者确认，三维工程董事长曲思秋、董秘高勇目前并未因此案受到处罚。他还表示，该案是内幕信息知情人意外获得信息后进行交易的行为，三维工程董事长与董秘并非主观故意泄露信息。
复盘收购案
公开资料显示，三维工程成立于1994年，总部位于山东省淄博市，2010年在深圳中小企业板上市交易。公司所属为建筑与工程行业，2018年总营收为5.23亿元人民币，其中工程总承包收入占比48.88%。三维工程实际控制人、董事长为曲思秋，董秘为高勇。
据山东证监局披露，三维工程与齐鲁工程同属于齐鲁石化的改制企业，且两公司在业务方面存在互补。三维工程董事长曲思秋有收购齐鲁工程的想法，并向齐鲁工程时任董事长刘某河提出过一起合作的想法，且提交了初步意向材料。
2016年春节过后，刘某河打电话给曲思秋，就收购事项进行初步商谈。此后，双方决定着手推进此次合作事宜。2016年2月24日，曲思秋将拟收购齐鲁工程的想法告诉了董事会秘书高勇，让高勇起草股权收购协议；2月25日，高勇将起草好的《山东三维石化工程股份有限公司收购山东齐鲁石化工程有限公司股权框架协议》，通过电子邮件发给了齐鲁工程综合部部长郝某晓，郝某晓收到邮件后，打印出来交给了刘某河。
2016年2月29日，双方就开展合作事宜签署了《保密协议》。2016年3月初，高勇联系华泰证券、锦天城律师事务所、大华会计师事务相关人员，筹划对齐鲁工程开展尽职调查。大约在2016年5月3、4日，郝某晓向高勇提出希望公司股票尽快停牌。之后，高勇将上述事项报告给曲思秋，曲思秋同意尽快停牌。
2016年5月9日，三维工程发布了公司拟筹划并购事项，该事项可能涉及重大资产重组的停牌公告；5月10日，三维工程股票停牌。
2016年6月6日，双方签订了正式的《合作框架协议》。2016年7月27日下午，股权收购双方及中介机构召开项目协调会，各方充分讨论后认为，公司历史沿革方面存在的问题会对此次股权收购事项带来一定风险，公司可能无法在深交所允许的最长停牌时间内完成重组预案（或报告书）的披露工作。经进一步沟通协商，双方于2016年8月1日决定终止筹划本次并购事项。2016年8月2日，三维工程股票复牌。
山东证监局表示，三维工程收购齐鲁工程事项，属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司重大的投资行为和重大的购置财产的决定”，公开前为《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息敏感期的起点不晚于2016年2月24日，终点为5月10日股票停牌之日。
董事长董秘被疑泄密
这起内幕交易案中被罚的两名当事人与三维工程董事长或董秘关系密切，另外两人则是被收购方齐鲁工程的高管。
行政处罚决定书显示，曲某秋（曲思秋）为三维工程董事长、高某（高勇）为三维工程董秘，两人属于《证券法》第七十四条规定的内幕信息知情人，内幕信息敏感期内，聂涛与上述人员通讯往来频繁。李桂元则与内幕信息知情人高某（高勇）是中学同学、朋友关系。在内幕信息敏感期内，两人通信联络频繁。
山东证监局表示，在内幕信息敏感期内，聂涛与李桂元交易“三维工程”的行为明显异常，且未能做出合理解释。
以李桂元交易行为来看，其控制的一个账户开立时间与内幕信息的推进过程基本一致，交易三维工程时间与接触联络时间高度吻合，且存在明显异常行为。
2016年3月8日至3月12日，李桂元与董秘高勇有4次通讯联系，3月12日（周六）联络后，李桂元账户3月14日（周一）便转入18万元，用于全仓买入“三维工程”，成交量明显放大，且单日成交数量占敏感期内成交数量之最。此外，李桂元账户自开户以来仅交易过4只股票，其中三维工程交易金额为458,095元，占比85.63%。李桂元账户3月14日买入三维工程15300股，建仓时间不足20分钟，买入意愿非常强烈。
另外两位被罚的当事人则是被收购方齐鲁工程的高层。其中，武登富作为齐鲁工程人力资源部部长，李玉顺时任齐鲁工程副董事长，这二人均为通过列席公司董事会获悉内幕信息。
一人请求减免罚款遭拒
行政处罚决定书还披露了这4名当事人所控制账户的具体交易情况。其中有2人尽管获得了内幕信息，依然陷入了亏损。但亏损并不能成为他们遭受处罚的挡箭牌。根据当事人的违法事实、性质、情节和社会危害程度，山东证监局依据《证券法》给与了这4人一定程度的处罚决定。
处罚决定书显示，李玉顺使用了自己和配偶的账户进行内幕交易。截至调查日，上述账户敏感期内买入股票已全部卖出，累计获利5732.26元。山东证监局对李玉顺处以3万元罚款。
聂涛使用自己的账户在2016年5月5日买入三维工程41100股，买入金额约40万元。截至调查日，上述股票卖出10000股，尚有31,100股没有卖出，聂涛因上述交易亏损约4.5万元。山东证监局对聂涛处以3万元罚款，并责令聂涛依法处理非法持有的31100股三维工程股票。
李桂元控制着自己和一个名为“李某英”的账户参与内幕交易。这两个账户因交易“三维工程”合计亏损约2.1万元。山东证监局对李桂元处以3万元罚款。
武登富利用前妻朱某华的账户在敏感期内买入三维工程89200股，交易金额872110元。截至调查日，朱某华账户敏感期内买入的三维工程已全部卖出，获利68866.42元。山东证监局对其罚一没一，共计罚没近14万元。
值得一提的是，武登富就处罚提出陈述意见称，因其本人健康原因导致医疗花费较多，造成生活困难或生活质量降低，请求减免罚款数额。山东证监局经复核认为，当事人提出的陈述意见非法定减轻处罚事由，对此不予采纳。