2024/4/1 2:11:00
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导读：虽然在《最新审核动态》中，深交所同样并公布该涉事企业的真实身份，但据上述接近于监管层的知情人士向叩叩财经证实，这家因实控人持股的股份权属不够清晰而备受监管层诟病并最终上市受阻的企业，正是苏州维嘉科技股份有限公司。
本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：何卓蔚@北京
编辑：翟 睿@北京
2024年一季度终了之时，深交所2024年第二期发行上市审核动态（下称《最新审核动态》）如期出炉。
公开数据显示，在即将过去的整个2024年的一季度中，深交所皆无新增受理IPO首发项目的申请。
虽然每年的1-3月份，因企业年报数据披露等原因，皆为IPO申报的淡季，但整个2024年第一季度皆未有新的IPO项目受理，这也是自注册制改革后所罕见的。
“目前IPO受理情况主要是受监管层相关监管新政的影响。”3月31日，有接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯。
2024年3月15日，证监会密集推出4项重磅新政，从上市到退市，从融资到投资，从审核到监管，涉及资本市场各项规则建设的方方面面，强监管信号十分明确。
证监会表示，企业上市前要建立现代企业制度，不得搞突击的“清仓式”分红，并透露证监会将指导沪深交易所修改上市规则，适度提高部分板块财务指标，丰富综合性指标，同时要从严监管未盈利企业上市。
“各个板块的IPO申报条件将面临较重大的变化，如主板的盈利和营收规模将大幅提升，创业板的成长性指标也将放在更为突出的位置。”上述知情人士向叩叩财讯透露称，在相关具体标准细则出台前，IPO申报应暂时不会放开大批量的申报。
在过去的2024年第一季度中，深交所共召开了6次上市委审议会议，6家企业的IPO申请获得通过，2家拟IPO企业在上会前夜因出现重大事项而被暂时取消审核。
与IPO申报同样在2024年3月中处于中断状态的还有深交所上市委会议的召开。
公开信息显示，至今为止最近一场深交所上市委会议于2024年2月2日召开后，近两个月过去了，深交所迟迟未有再度启动上市委会议的计划。
这也是自注册制改革之后，深交所上市委会议“缺席”时长最久的一次。
同样，在2024年的前两个月中，在共有16家拟深市IPO的企业铩羽而归，其中包括14家拟创业板上市企业和2家拟主板上市企业，较2023年同期终止上市数量有所减缓——在2023年1-2月中，共有22家拟创业板IPO企业在此期间宣布终止上市的推进。
此外，据《最新审核动态》显示，在2024 年 1 月 1 日至 2 月 29 日，深交所共有 7 家公司完成IPO发行上市，其中主板 2 家、创业板5 家，融资金额共计 46.04 亿元。 发行市盈率中位数和平均数均为 25 倍。
按照惯例，在该份《最新审核动态》中，深交所也重点“警示”并以匿名的方式公布了一起在此前的上市审核过程中发被予以现场督导的典型带病闯关IPO的案例。
“本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人股权清晰性存疑”，深交所在《最新审核动态》中披露，某拟IPO企业，在申报上市前夕，其实控人与重要股东之间曾进行过多次股权转让，其中股权转让的价格和动机，让监管层对其合理性与真实性产生了怀疑，在随后启动对该项目的现场督导过程中，深交所认为该企业实际控制人所持的股份权属清晰性未能给出合理解释。
虽然在《最新审核动态》中，深交所同样并公布该涉事企业的真实身份，但据上述接近于监管层的知情人士向叩叩财讯证实，这家因实控人持股的股份权属不够清晰而备受监管层诟病并最终上市受阻的企业，正是苏州维嘉科技股份有限公司（下称“维嘉科技”）。
成立于2007年的维嘉科技，长期以来一直专注于从事 PCB 核心设备–钻孔及成型专用设备，以及其他专用设备的研发、生产和销售。
2021年9月底，维嘉科技在中金公司的保驾护航下正式向深交所递交了其创业板上市申请并获得受理。
据其公布的融资计划显示，其原欲通过发行不超过1207.14万股以募资资金11.2亿，其中3亿用于补充流动资金。
经过了长达三轮的前期问询后，维嘉科技终于获得了走上2022年9月22日召开的创业板上市委2022年第68次审议会议接受上市委员们对其是否满足IPO发行上市条件的审核。
结果可想而知。
在“未充分说明股东两次低价转让发行人股权的合理性和真实性”的前提下，被上市委员们也同样认为“实际控制人所持发行人的股份权属清晰性存疑”，从而给予其“不符合发行 条件、上市条件或信息披露要求”的否决认定。
维嘉科技IPO的带病闯关上市也是深交所在2024年中公布的第二例因涉股权历史沿革清晰度问题最终导致上市失败的现场督导案例。
在早前深交所下发的2024年第一期发行上市审核动态中，深交所称，聚焦审核重点关注事项，其对某发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市展开保荐业务的现场督导，发现了该企业在发行人股权转让方面和发行人对赌协议披露方面皆存在较大的问题，尤其是后者，存在着披露不真实、不完整的情况。
这家企业即为绍兴拓邦新能源股份有限公司（下称“拓邦新能”）。彼时，叩叩财讯也独家揭晓了该涉事企业的真实身份和具体细节（详见叩叩财讯相关报道《揭深交所最新现场督导迷案剑指何处?拓邦新能IPO铩羽之谜真相终大白：历史股权纠葛叠加对赌协议披露不实,国金证券两保代或难辞其咎！》）。
“股权沿革清晰，不存在争议，是监管层对拟IPO企业合规性的基本要求。”上述接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯，在过去几年中，已有多家企业因历史股权沿革的纠纷而纷纷倒在了上市的关口，其中更包括一家已经通过审核获得发行批文的企业，也是因为在IPO发行过程中，突然遭到了股权纠纷的诉讼，最终功败垂成。
1）神秘股东的两次“低价”转股猫腻
在《最新审核动态》中，深交所最新披露的该现场督导案例显示，在2019年之后，该拟IPO企业的一位重要股东曾先后两次向实际控制人或其控制的其他企业低价转让股权，这两次股权转让的价格皆大幅低于公允价格，相关异常的行为在合理性和真实性上皆存疑。
《最新审核动态》称，该拟IPO企业的首次上市报告期内的“异常”转股发生在2019年1月。
该拟上市企业的原第二大股东B某自2009年开始持有该企业30%的股权，B为该拟IPO企业实际控制人A某的普通商业合作伙伴，二人之间不存在亲属关系。
2019年1月，B某将其持有的该拟IPO企业20%股权，以1000万元，约合1.93 元/1元注册资本的价格转让给A某控制的W合伙企业。
对于此举，该拟IPO企业向监管层解释称相关股权转让价格公允，B某之所以以较低的价格转让相关股权，是因为B某存在迫切的资金需求，且潜在受让对象有限。
但经深交所现场督导发现，上述轮次的股权转让至少存在三方面的“异常”。
其一，根据该拟IPO企业提供的评估报告，B某该次股权转让价格远低于截至2018年底发行人的每股净资产评估值。
其二是A某于2010年4月向B某借款700万元用于购买该拟IPO企业的股权，并约定年利率为12%，期限2年，截至2019年1月该借款和利息仍均未偿还。深交所认为，B某在自身资金需求迫切且可以主张债权的情况下，未要求A某偿还借款和利息而是低价转让发行人股权的合理性存疑。
三是在W合伙企业受让B某股权不久后，2019年5月，A某将其持有W合伙企业的部分财产份额作价262万元转让给部分员工，转让价格为B某2019年1月转让价格的两倍，B某转让股权的价格的合理性存疑。
2020年8月，B某又再度启动了新一轮的股权转让。
这一次，B 某将其持有的该拟IPO企的10%股权以 700 万元，约合2.71 元/1 元注册资本的价格直接转让给了A 某。
针对上述IPO报告期内的重要股东“异常”的股权转让价格公允，该拟IPO企业向深交所给出的原因同样为 B 某存在迫切的资金需求，且潜在受让对象有限。
随后，深交所现场督导发现，该批股权转让也同样存在真实性与合理性的质疑。
首先，B 某该次股权转让价格也明显低于该拟IPO企业截至 2020 年 6 月的每股净资产。
其次，A 某 2020 年 10 月将其持有的该拟IPO企业 13%的股权作价 6500 万元转让给两家外部机构投资者，转让价格为两个月前的2020 年8 月 B 某转让价格的 7倍。此外，保荐人对 B 某的补充访谈记，B 某在转让上述 10%的股权时，已知悉A 某与上述外部机 构投资者正在接洽。
三是该拟IPO企业披露， A 某于 2020 年陆续向 B 某全额清偿了700 万元本金及100 万元利息，但按约定利率计算， A某应付利息约为 840万元，A 某实付利息远低于约定应付利息，B 某在急需资金时选择低价转让股权，而未要求 A 某足额支付利息的合理性存疑。
上述接近监管层的知情人士已经向叩叩财经揭开了这家两次“低价”转股而使之陷入股权清晰迷雾的IPO企业的真实身份——维嘉科技。
据维嘉科技斯时向深交所提交的IPO申报材料显示，在2019年1月之前，其公司股权主要由5名自然人持有，其中，作为维嘉科技的实际控制人，邱四军共有吃起60%的股权比例，自然人王成东以30%的持股份额紧随其后名列第二大股东之席。
《最新审核动态》中所指的A某，即为邱四军，但B某却非王成东。
虽在股东名册中成为了持股30%的显明股东，但王成东此时在维嘉科技中30%的持股实则为替他人代持。
2018 年 12 月 30 日，维嘉科技股东会作出决议，同意王成东将其持有的维嘉科技20%的股权以 1000 万元的价格转让予苏州维嘉凯悦企业管理中心（有限合伙）（下称“维嘉凯悦”），将其持有剩余的维嘉科技10%的股权以 500 万元的价格转让予自然人钟培钊。
随后，维嘉科技也承认，王成功的相关持股实则为代自然人胡泽洪持有，彼时，其也正是在胡泽洪的授意下，对股权作出了上述转让安排。
维嘉凯悦为邱四军实际控制的维嘉科技员工持股平台，其中，邱四军不是享有维嘉凯悦59.1%的出资份额，其也是维嘉凯悦的普通合伙人。
除转让给维嘉凯悦的20%股份外，剩余的10%，明面上已转让给了钟培钊，实则是由钟培钊继续取代王成东为胡泽洪代持。
胡泽洪的真实身份为一家名为广东兴达鸿业电子有限公司（下称“兴达鸿业”）的董事长，其也是深交所《最新审核动态》中所提及的B某。
公开信息显示，兴达鸿业主营业务为 PCB 面板生产与制造，在2019年至2021年中，维嘉股份向兴达鸿业销售钻孔机、铣边机及配件。
2020 年 7 月 26 日，钟培钊又与邱四军签署了《维嘉数控科技（苏州）有限公司股权 转让协议》，约定钟培钊将其持有的维嘉科技10%的股权以 700 万元的价格转让予邱四军。
在该次股权转让中，钟培钊、邱四军与胡泽洪还签订了《<股权转让协议>补充协议》， 确认钟培钊作为胡泽洪的委托代持人，其名义持有的维嘉有限 10%的股权实际为胡泽洪所有，因此，本次股权转让款应当向胡泽洪支付。
2020 年 9 月 22 日，在邱四军刚刚以仅700万元的价格从胡泽洪手中获得维嘉科技彼时10%的股份，仅仅两个月后，便分别以3250万元的价格各向宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）（下称“丰年君和”）和共青城木立创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“木立创业”转让）其持有的维嘉科技 6.5%的股权。
2）内控缺失：实控人多次占用拟IPO企业资金
《最新审核动态》中，对维嘉科技现场督导后的“诟病”虽主要围绕在其股权清晰度上，但据叩叩财讯获悉，维嘉科技IPO遭到监管层否决除了上述所言的实控人持股的权属存疑之因外，其实际控制人多次占用拟IPO企业资金的情况，也被上市委认定为企业财务内控有效性执行不足。
2022年9月22日，在维嘉科技IPO上会受审的现场，上市委员们共对其提出了三方面的问询。
除了胡泽洪在急需资金时两次低价出售相关股权，上司委员们要求维嘉科技说明“胡泽洪在面临迫切资金需求、可以主张债权的情况下，未要求发行人实际控制人邱四军偿还借款和足额支付利息，而选择两次低价出售发行人股权的商业合理性”；“胡泽洪的两次股权转让是否是真实交易”，并质疑“邱四军与胡泽洪及其关联方之间是否有代持和任何形式的利益输送安排”外，上市委员们还直言，维嘉科技存在实际控制人多次占用公司资金的情况。
据维嘉科技IPO招股书披露，2018 年初，作为维嘉科技的实际控制人，邱四军非经营性占用资金余额为 1001.78 万元，2018 年、2019年和 2020 年，邱四军向维嘉科技借款金额分别为814.78 万元、647.08 万元和 775.10 万元，合计 2236.96 万元，这些“占款”主要被用于直接支付其收购维嘉科技其他股东所持股权的价款，以及偿还历史上收购维嘉科技股权所导致的对外借款等。
“实际控制人是否仍存在大额到期债务未清偿的情形”；“防范实际控制人、控股股东及其关联方资金占用和违规担保等损害发行人利益的内控制度是否健全且被有效执行”，在上市委会议现场，监管层对维嘉科技诘问道。
在股权清晰性和实控人占款问题之外，在IPO报告期内，维嘉科技快速增长的应收账款账面余额也受到了监管层的关注。
从维嘉科技IPO的结果来看，上述三大问题，最终仅有应收账款增长较快的合理性解释受到了上市委员们的采纳。
（完）