2024/4/4 20:14:00
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见习记者 闻言
2024年4月3日晚间，鼎信通讯回复问询函，明确其实控人离婚事项，存在信息披露不及时的情形，但国家电网对其采取“熔断机制”，仍未承认延迟1个月公告有信息披露问题。
鼎信通讯2024年3月29日晚间公告，公司涉嫌违规被国家电网采取“熔断机制”，当日即收到中国证监会《立案告知书》，基于公司涉嫌未及时履行信息披露义务，随即上交所下发问询函。
中国基金报记者注意到，鼎信通讯涉嫌违规被国家电网采取“熔断机制”，其从获悉到公告间隔了1个月，在问询函回复中提及的原因凸显两大疑问：一是信息披露的主动性存疑；二是国家电网调查将产生的影响表述前后矛盾，并且相关数据前后不一。
信披主动性存疑
2024年2月27日，鼎信通讯收到国家电网通知：“根据国家电网舆情监测结果，公司可能存在向国家电网系统人员行贿的情况。按照相关规定，2024年2月18日起，对公司全部采购品类启动招标采购‘熔断机制’。”
2024年3月29日晚间，鼎信通讯公告了上述事项，距离其收到通知间隔1个月。上交所在问询函中指出，鼎信通讯的信息披露严重滞后，要充分核实并补充披露知悉该事项后的具体处理过程，并说明未及时履行信息披露义务的原因。
鼎信通讯回复问询函称，公司收到国家电网通知后，第一时间通知到公司董事长王建华、总经理曾繁忆、董事会秘书葛军和副总经理袁志双（简称“相关责任人”）。
彼时，上述相关责任人经过讨论和分析后，初步认为鼎信通讯不存在舆情中提到的行贿问题，国家电网能在短期内完成对公司的调查，并解除对公司的“熔断机制”。这成为鼎信通讯收到相关通知后，未及时予以披露的重要原因。
不过，鼎信通讯间隔1个月才披露相关事项，其信息披露的时间点令人疑惑。
鼎信通讯回复问询函称：“公司相关责任人基于对调查时间不确定性，以及公司以往年份第二季度中标情况考虑，决定对相关事项进行公告。”
即鼎信通讯公告被国家电网采取“熔断机制”，一个重要考虑是其以往年份第二季度中标情况。
判定影响程度存疑
鼎信通讯间隔1个月公告，另一个重要原因是判断该事件影响较小。
上述相关负责人结合鼎信通讯近三年在国家电网的中标情况，预计“熔断机制”对公司2024年第一季度的中标金额影响较小，不会超过公司最近一个会计年度经审计营收的5%，且当年一季度的中标金额通常不能全部在当年确认为收入，因此公司收到通知后未予以披露。
这似乎与鼎信通讯的多份公告矛盾。2024年3月29日，鼎信通讯发布《风险提示性公告》称：“公司2022年度在国家电网的中标金额为16.51亿元，占公司2022年度经审计营收的53%；公司2023年度在国家电网的中标金额为16.32亿元。”
鼎信通讯回复问询函称：“假设本次熔断期1年，按照近两年公司在国家电网的中标金额和确认收入情况估计，‘熔断机制’会在未来3至4年内导致公司营收合计下降约16.5亿元，在2024年会减少营收约5.5亿元，在2025年会减少营收约8.5亿元。”
2022年、2023年前三季度，鼎信通讯分别实现营收31.15亿元、21.78亿元。仅以2024年减少营收5.5亿元计算，分别占2022年、2023年前三季度营收比例的17.66%、25.25%。
从过往年度数据来看，国家电网是鼎信通讯的重要客户。公司2022年度营收中从国家电网取得约12.2亿元，占当年营收的39%；公司2023年度营收中从国家电网取得约16.6亿元（未经审计），占当年营收的46%（未经审计）。
信披数据前后不一
记者发现，鼎信通讯近期的信息披露，还存在数据前后矛盾的问题。
2024年3月29日晚间，鼎信通讯披露《风险提示性公告》显示，公司被国家电网采取“熔断机制”的影响方面，提及公司2022年度在国家电网的中标金额为16.51亿元，公司2023年度在国家电网的中标金额为16.32亿元。
2024年4月3日晚间，鼎信通讯回复问询函提及，2022年公司在国家电网中标金额为16.70亿元（含税），2023年公司在国家电网中标金额为16.09亿元（含税）。
对比可见，问询函回复中提及的数据含税。即问询函回复中的数据含税，要大于《风险提示性公告》提及的数据，但是该逻辑却在部分年份无法统一。
详细核对可见，鼎信通讯2022年在国家电网的中标金额，《风险提示性公告》提及为16.51亿元，小于问询函回复中的16.70亿元（含税）。
鼎信通讯2023年在国家电网的中标金额，《风险提示性公告》提及为16.32亿元，大于问询函回复中的16.09亿元（含税）。
在业内人士看来，信息披露真实、准确、及时、完整，是一家上市公司应该满足的基本要求，但是部分上市公司的信息披露前后不一，反倒在误导外界对该公司的认识。
“甩锅”实控人
鼎信通讯的信息披露问题，进一步追溯至其实控人离婚事项。记者总结发现，鼎信通讯在该事项上，存在信息披露不及时，且内容不完整的情形。
2024年3月22日，鼎信通讯公告称，近日通过中国证券登记结算有限责任公司查询获悉，公司控股股东、实际控制人王建华所持有公司部分股份被冻结，系其离婚分配协议所涉民事财产纠纷。
上述公告引发监管关注，离婚分配协议是否涉及上市公司股权、相关纠纷的处理进展及影响、相关信息披露是否及时？
鼎信通讯回复问询函称，其董秘在2024年3月19日提交公告之前，询问公司控股股东、实际控制人王建华，离婚分配协议是否涉及上市公司股权。
彼时，王建华表示不涉及（上市公司股权），只涉及财产补偿。这导致鼎信通讯披露了当前公告：“实控人离婚分配协议所涉民事财产纠纷”。
实际情况是，王建华与张启签署的《离婚协议书》，涉及上市公司股权。
2017年1月24日，王建华与张启签署《离婚协议书》，双方对相关资产及王建华名下公司股份等财产进行分配，并就相关补偿事宜进行约定。
王建华出具《情况说明》显示，为保障鼎信通讯的生产经营稳定，避免因股份变动给上市公司造成不利影响，双方同意对3295.17万股上市公司股份不进行交割，由张启委托王建华代为行使该部分股份的全部股东权利，委托期限15年。
基于确保上述股权稳定性的目的，王建华同意离婚后工资收入的三分之一归张启所有，并承诺在2025年年内向张启支付1亿元现金，或同等价值的股份补偿。
自2022年8月开始，王建华与张启针对离婚协议产生分歧，张启开始多次向法院提起诉讼。2024年3月19日，张启申请王建华所持鼎信通讯1407.91万股股份司法冻结。
此外，鼎信通讯方面近期承认，公司实控人的离婚时间、离婚协议分配纠纷所产生的诉讼具体时间，公司的确未作披露。
鼎信通讯回复问询函称，因该部分股份未进行交割，且全部股东权利仍由王建华行使，王建华在《离婚协议书》签署时，未通知上市公司董事会并履行公告义务，该行为存在信息披露不及时的情形。
鼎信通讯核查称，王建华关于《离婚协议书》股份分配事项，未及时通知董事会并履行公告义务，主要因其对相关法规学习理解不到位。
各项问题仍存变数
鼎信通讯此番回复问询函，反倒更加凸显其信息披露问题，并且当前多个事项仍存变数。
一是鼎信通讯涉嫌未及时履行信息披露义务，2024年3月29日收到中国证监会下发的《立案告知书》，目前还需等待调查结果。
二是截至2024年3月29日，国家电网暂未发布调查结果，还无法判定鼎信通讯是否应承担供应商责任，且需进行不良行为处理。
三是鼎信通讯实控人涉及离婚协议纠纷案件，将于2024年5月9日上午开庭审理。
不过，鼎信通讯当前已经遭遇机构投资者出逃。
2024年4月3日，鼎信通讯登上龙虎榜，前五大卖方席位包含三名机构专用账户。其中，卖方第一席位为机构专用账户，卖出金额1.01亿元，占总成交比例的29.85%。
编辑：小茉
审核：木鱼
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