2024/4/8 14:50:00
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见习记者 闻言
4月8日，“童装第一股”安奈儿开盘跌停！
消息面上，安奈儿2024年4月7日晚间公告称，公司决定终止收购深圳创新科技术有限公司（简称“创新科”）22%股权。意味着，安奈儿进军大数据产业，跨界算力领域的计划折戟。
与当前股价形成鲜明对比的是，安奈儿2023年12月15日发布上述收购计划引发市场关注，2024年2月8日至3月7日股价累计涨幅169.11%。
为何一场筹划三个多月的收购，会突然告吹？
安奈儿公告称，公司无法确认创新科其他股东放弃优先购买权的真实性、尽职调查发现创新科应收账款回款存在重大风险及欠税情况等。
记者注意到，上述收购的先决条件是，创新科其他股东放弃优先购买该部分股权，但是安奈儿直言交易对手方在2024年4月1日的回复，与前期历次回复内容严重不符。
问题并非只有交易对方，安奈儿在关注函回复中承认，其自披露上述收购计划开始，“未将持续尽职调查作为单独一项风险进行提示”。与此同时，深交所、深圳证监局相继下发监管函件，特别是深交所在当前下发第四份关注函。
交易先决条件难辨真假
2023年12月15日，安奈儿决定拟溢价1167.45%出资4.4亿元，收购深圳卓云智创科技有限公司（简称“卓云智创”）所持创新科22%的股权，主要是其原有童装业务受到较大冲击，以及跨界看好大数据产业。
创新科成立于2005年，是一家以大数据存储系统为基础，集数据中心、云服务和大数据服务为一体的高新技术企业，主要产品包括云存储、统一存储、应用存储、超融合架构和数据中心服务器及其配套软件。
图为：创新科部分财务数据
近年来，我国数据中心市场收入持续提高，数据中心有望在“东数西算”“企业上云”等政策持续推进下，迎来新一轮景气周期拐点。《中国大数据产业发展白皮书》显示，2020年中国大数据产业规模6388亿元，同比增长18.6%，预计2023年产业规模将超1万亿元。
图为：2021年至2026年，中国大数据市场规模（百万美元）
不过，上述交易的先决条件是“创新科其他股东是否行使优先购买权”，安奈儿现在难辨真假。
安奈儿公告称，公司多次要求创新科针对其相关股东是否行使优先购买权，给予明确回复和提供证明文件，但是从2023年12月26日至2024年3月31日的3个多月内，交易对方始终未提供。
更严重的是信息前后不一。安奈儿在2024年4月7日晚间回复关注函称：“创新科、卓云智创于2024年4月1日提供的回复内容，与前期历次回复内容严重不符，公司无法确认其回复内容的真实性。”
安奈儿要面对的问题是，公司在上述情形下继续推进交易，给市场投资者的投资决策提供积极信号，但是可能遭遇在上述交易期间，创新科其他股东主张之前明确要求行使优先购买权，导致交易无法顺利进行甚至被迫终止，产生众多不利影响。
上海市锦天城（深圳）律师事务所建议，在安奈儿无法确认创新科2024年4月1日邮件回复内容真实性的前提下，无法明确创新科其他股东是否已放弃优先购买权，暂不召开股东大会审议本次交易，避免安奈儿给自身造成不利后果或影响。
跨界算力突现变数
与上述收购计划一同进行的是，安奈儿有意跨界AI算力领域。
2023年12月15日，安奈儿全资子公司深圳市安奈儿科技有限公司（简称“安奈儿科技”）与河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司（简称“河南传媒数字”）签署《关于算力平台项目的采购合同》，合同金额9746.53万元，主要为其算力平台项目提供相关设备及软件。
同时，安奈儿科技与创新科签署《采购合同》，合同金额8771.88万元，主要是采购建设算力平台所需的设备与软件。即安奈儿科技承担了算力平台项目的设备与软件采购代理商角色。
一位资深市场人士向记者介绍，AI是资本市场长期关注的焦点，而构成AI的三要素分别是算力、算法、数据，特别是算力概念股颇受投资者追捧，自2023年开始A股出现“沾算力就涨”现象，鸿博股份、安奈儿、恒林股份、安诺其等概念股均涨幅较大。
其中，安奈儿彼时预计，上述交易将对公司及子公司2024年经营业绩产生积极影响。自2024年的2月8日至3月7日，安奈儿股价累计涨幅169.11%，并收获7个涨停。
2023年12月16日，深交所下发关注函，要求安奈儿详细说明安奈儿科技作为该算力平台项目的设备与软件采购代理商，在上述交易中发挥的具体作用。河南传媒数字不直接向创新科采购，而通过安奈儿科技溢价采购的原因及商业合理性。
彼时，安奈儿详细论证了上述交易的合理性。如今，安奈儿提示，安奈儿科技与创新科、河南传媒数字重要采购合同的下游客户、收付款安排等情况，可能导致安奈儿科技回款存在风险。
目前，安奈儿科技按照《采购合同》约定，已累计向创新科支付货款7017.50万元，支付货款比例占合同总金额8771.88万元的80%；河南传媒数字按照《关于算力平台项目的采购合同》约定，向安奈儿科技支付974.65万元，支付货款比例占合同总金额9746.53万元的10%。
安奈儿提示，如果上述合同不能正常履行，根据公司已支付和收到的货款情况，预计将会对公司造成最高 6042.85万元的损失，对公司净利润产生不利影响。
2024年1月31日，安奈儿发布业绩预告显示，公司预计2023年归母净利润亏损7587.62万元至1.18亿元，同比2022年归母净利润亏损2.37亿元预计大幅收窄。
承认信披未全面考虑
记者注意到，安奈儿在2023年12月15日披露《收购公告》时，未说明在董事会决议通过后，还要对创新科进行全面尽职调查，也未揭示尽职调查发现重大问题时，可能终止交易的风险。直到2024 年3月11日，安奈儿回复深交所关注函时，才揭示了该风险。
深交所再发关注函，质疑安奈儿在尽职调查尚未完成、收购标的风险尚未查清的情况下，便将收购创新科议案提交董事会审议，并对外披露的原因及合理性，是否符合公司的内控规定，是否符合交易惯例，对外披露是否审慎，《收购公告》对重大风险的揭示是否准确、完整。
2024年4月7日晚间，安奈儿回复关注函称：“公司在披露收购公告时未将持续尽职调查作为单独一项风险进行提示，是未充分从上市公司信息披露角度全面综合考虑，不存在主观故意不披露的情形。”
在3个多月的尽职调查中，安奈儿逐步发现创新科存在其他多项问题，凸显了上述风险提示的重要性。
安奈儿公告称，公司在对创新科的尽职调查中，持续关注应收账款情况，并多次要求创新科在2023年年度审计中，向其客户发函确认应收账款回款期限及金额等。截至2024年4月7日，公司未收到创新科应收账款回函及回款情况的任何文件。
同时，安奈儿2024年3月31日通过公开渠道获悉，创新科欠税1645.15万元，分别为城市维护建设税、增值税、企业所得税、印花税，公司认为创新科的应收账款回款存在重大风险。
上海市锦天城（深圳）律师事务所风险提示，创新科未能提供任何应收账款的函询回复文件，亦未提供其应收账款回款的凭证，导致安奈儿无法对创新科应收账款真实性等重点关注的财务信息进行印证和了解，无法确认创新科真实的经营财务状况。
监管连番警示
2024年4月7日晚间，安奈儿公告称，公司近日收到深圳证监局下发的《关于对深圳市安奈儿股份有限公司采取责令改正措施的决定》《关于对曹璋等人采取出具警示函措施的决定》，涉及公司在信息披露、规范运作等方面的问题。
深圳证监局指出，安奈儿未及时披露拟收购创新科股权事项的持续全面尽调情况，且对尽调情况对收购事项影响的风险提示不充分；未及时、准确、完整披露公司与创新科、河南传媒数字关于重要采购合同的下游客户、收付款安排等情况。
同时，安奈儿在采购和销售业务管理、合同订立与履行、资金付款管理等方面，存在内部控制制度不完善、执行不到位的情形，规范运作存在问题。
安奈儿的上述情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》的相关规定。安奈儿董事长曹璋、副董事长兼财务总监冯旭、董事会秘书宁文，对相关信息披露问题负有责任。
深圳证监局根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司现场检查规则》的相关规定，决定对安奈儿采取责令改正的行政监管措施，并将视后续检查情况采取进一步措施；决定对曹璋、冯旭、宁文分别采取出具警示函的行政监管措施。
对此，深交所在2024年4月7日晚间下发关注函指出，安奈儿的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2023年8 月修订）》的相关规定，将对安奈儿及相关当事人启动处分程序。同时，安奈儿应严格按照责令改正措施的要求全面自查，深入查找缺陷问题，切实整改到位。
按照深圳证监局提出的要求，安奈儿要从四方面采取有效措施改正。其中，安奈儿董事会、监事会、管理层应严格遵守法律法规和公司章程的规定，忠实、勤勉履职，依法采取一切可行救济手段尽最大可能催收回款、挽回损失，切实维护公司资产的安全和完整。
编辑：小茉
审核：陈思扬
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