2024/4/9 9:13:00
原标题：新麦机械：双降压顶客户门店减少 无实控人遭问询董事会多系谢氏家族“自己人”
《金证研》北方资本中心 木南/作者 韦司 映蔚/风控
回溯历史，2007年，新麦企业股份有限公司（以下简称“新麦企业”）于中国台湾省柜买中心上柜。1994年，新麦企业在无锡设立工厂，成立了新麦机械（中国）股份有限公司（以下简称“新麦机械”）。发展多年，此番冲击创业板的新麦机械，身后的实控人认定或现疑云。
此番上市，新麦机械及其最终控股股东新麦企业无实控人，因此引起监管关注并遭问询。对此，新麦机械称，谢氏家族仅持有新麦企业23.55%的股份，最终控股股东新麦企业董事会现有9位董事，谢氏家族仅占2席。而实际上，新麦企业除了独董以外的6名董事中，3人系谢氏家族成员及其亲属，还有1人系新麦企业股东、任谢氏家族控制企业董事长的张育铨。而回到新麦机械董事会层面，其除了独董以外共3名董事，其中2名董事系谢氏家族成员。
除此之外，2022年，新麦机械的营收及净利均“开倒车”，且大客户遇亏损或门店数量减少之“窘境”。而报告期内，新麦机械及其子公司频因安全生产问题遭行政处罚。不仅如此，绿网公开信息显示，2023年四季度新麦机械多次被检测超标排放污染物。
一、冲击创业板背后营收及净利“开倒车”，大客户遇亏损或门店数量减少之“窘境”
注册制下，创业板进一步明确了优质创新创业企业的评价标准，企业的创新性和成长性“缺一不可”。此次于创业板上市的新麦机械，2022年营收增速及净利增速均“开倒车”。而这背后，新麦机械的客户遇亏损或门店数量减少之“窘境”。
1.1 2022年营业收入及净利润均“开倒车”，拟在创业板上市并称符合成长型创新创造企业标准
据新麦机械签署于2023年12月22日的招股说明书（以下简称“签署于2023年12月22日的招股书”），新麦机械的主要产品为商用烘焙设备，用于生产面包、蛋糕、披萨、中式糕点等各类烘焙食品，包括机器类商用烘焙设备、烤炉类商用烘焙设备、醒发类商用烘焙设备、其他商用烘焙设备。其中，机器类商用烘焙设备主要包括搅拌机、举缸机等产品。
商用烘焙设备的下游客户包括烘焙门店、超市卖场、便利店、酒店、西餐厅、快餐店、咖啡店等各类型餐饮零售场所，以及中央烘焙工厂、中央厨房、食品烹饪培训学校等非零售场所。
据新麦机械签署于2023年3月20日的招股说明书（以下简称“签署于2023年3月20日的招股书”及签署于2023年12月22日的招股书，2019-2022年及2023年1-6月，新麦机械商用烘焙设备的收入分别为7.41亿元、8.3亿元、7.26亿元、3.8亿元，占当期主营业务收入的比例分别为84.77%、84.91%、86.71%、85.68%、84.79%。
此外，2019-2022年及2023年1-6月，新麦机械的营业收入分别为8.8亿元、8.8亿元、7.4亿元、9.68亿元、8.56亿元、4.52亿元，净利润分别为1.27亿元、1亿元、1.41亿元、1.23亿元、0.84亿元。
根据《金证研》北方资本中心测算，2020-2022年，新麦机械营业收入的增速分别为-15.96%、30.81%、-11.56%，净利润的增速分别为-21.83%、41.71%、-12.84%。
可见，2020-2022年，新麦机械营业收入增速与净利润增速“过山车”，其中2022年增速告负。
值得一提的是，新麦机械称其符合创业板规定的成长型创新创业企业标准。
据签署于2023年12月22日的招股书，新麦机械本次拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市，其2022年的营业收入为8.56亿元，2020-2022年研发费用分别为2,611.55万元、2,646.14万元、2,698.02万元，累计研发投入为7,955.71万元。因此，新麦机械符合《深交所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条（二）规定的成长型创新创业企业标准。
需要注意的是，创业板对企业成长性存在一定的要求。
据《深交所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，企业关于符合创业板定位的具体说明中的第三项“企业的成长性及其表征”，企业应当结合自身产品市场空间，报告期内企业收入、利润变动情况，企业成长性特征是否来源于其核心技术或产品，企业创新能力是否能够支撑成长性等，详细说明其成长性情况及是否可持续。
在此背景下，2022年，新麦机械的大客户陷入亏损的窘境。
1.2客户永辉超市累计贡献超三千万元收入，其2022年亏损且门店数量减少
据首轮问询回复，2020-2022年及2023年1-6月，新麦机械向永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）的销售金额分别为1,734.16万元、1,383.67万元、232.25万元、28.57万元。
根据《金证研》北方资本中心测算，2020-2022年及2023年1-6月，新麦机械向永辉超市的销售金额合计为3,378.65万元。
值得说明的是，2021-2022年，永辉超市的营业收入及净利润均“开倒车”。
据永辉超市2020-2022年年报，2019-2022年，永辉超市的营业收入分别为848.77亿元、931.99亿元、910.62亿元、900.91亿元，净利润分别为15.64亿元、17.94亿元、-39.44亿元、-27.63亿元。
经测算，2020-2022年，永辉超市营业收入的增速分别为-9.8%、-2.29%、-1.07%，2020年净利润的增速分别为14.76%。
2024年1月30日，永辉超市发布2023年度业绩预亏公告，经永辉超市财务部门初步测算，2023年年度，其归属于上市公司股东的净利润-13.4亿元，与上年同期相比减亏14.2亿元。
不得不说的是，2022年，永辉超市的门店数量较2021年所有减少。
据永辉超市2019-2022年年报及2023年半年报，2019-2022年末及2023年6月末，永辉超市的超市业态门店数量分别为911家、1,017家、1,057家、1,033家、1,008家。
可看出，近年来，永辉超市的门店数量减少，且持续亏损。
无独有偶，2019-2022年，新麦机械的大客户Walmart Inc（以下简称“沃尔玛”），门店数量呈下降趋势。
1.3累计与客户沃尔玛交易超七千万元，沃尔玛近年来的门店数量呈下降趋势
据首轮问询回复，2020-2022年及2023年1-6月，沃尔玛分别为新麦机械第三大、第五大、第二大、第二大直接终端客户，新麦机械向沃尔玛的销售金额分别为1,384.47万元、1,353.81万元、2,420.79万元、2,264.17万元。
根据《金证研》北方资本中心测算，2020-2022年及2023年1-6月，新麦机械向沃尔玛的销售金额合计为7,423.24万元。
且报告期内，新麦机械外销收入以亚洲和美洲为主，二者合计占各期外销收入的85%以上。2021年以来，美洲销售额涨幅较为明显，主要为美国市场开发持续向好，超市和食品零售商客户Publix Super Markets, Inc.、沃尔玛、Albertsons Companies, Inc.等采购额大幅提升。
需要指出的是，近年来，沃尔玛门店数量呈下降趋势。
据沃尔玛2019-2022年报，截至2020-2023年各1月末，美国沃尔玛累计门店数量分别为5,355家、5,342家、5,342家、5,317家，国际沃尔玛累计门店数量分别为6,146家、6,101家、5,251家、5,306家。
根据《金证研》北方资本中心测算，截至2020-2023年各1月末，沃尔玛总计门店数量分别为11,501家、11,443家、10,593家、10,623家。
不难看出，截至2020-2023年各1月末，新麦机械的客户沃尔玛总计门店数量呈下降趋势。
在此情况下，新麦机械累计销售超2亿元的大客户，系新麦机械的最终控股股东。
1.4第一大客户新麦企业系最终控股股东，新麦企业2022年营收及净利负增长
据签署于2023年12月22日的招股书，截至签署日2023年12月22日，SINMAG LIMITED（以下简称“新麦萨摩亚”）直接持有新麦机械96.38%股份，通过全资子公司锡麦企业管理（无锡）有限公司（以下简称“锡麦企业”）间接持有新麦机械0.01%股份，合计持有96.39%股份，系新麦机械直接控股股东。
2020-2022年及2023年1-6月，新麦企业间接持有新麦萨摩亚100%股份，系新麦机械的最终控股股东。
据签署于2023年3月20日的招股书及签署于2023年12月22日的招股书，2019-2022年及2023年1-6月，新麦企业分别为新麦机械第一大、第一大、第一大、第一大、第四大客户，新麦机械向新麦企业的销售额分别为8,024.69万元、5,417.5万元、10,333.36万元、3,952.48万元、1,566.59万元。
根据《金证研》北方资本中心测算，2019-2022年及2023年1-6月，新麦机械向新麦企业的销售金额合计为2.93亿元。
据新麦企业2020-2022年年报，2019-2022年，新麦企业的营业收入分别为9.81亿新台币、7.37亿新台币、11.23亿新台币、4.68亿新台币，年度净利分别为5.03亿新台币、3.41亿新台币、5.1亿新台币、3.37亿新台币。
根据《金证研》北方资本中心测算，2020-2022年，新麦机械营业收入的增速分别为-24.92%、52.48%、-58.35%，年度净利的增速分别为-32.27%、49.64%、-34.03%。
也就是说，新麦机械本次拟在创业板上市，并称其符合创业板规定的成长型创新创业企业标准。而这背后，2022年，新麦机械的营收及净利润“双降”。且大客户永辉超市2022年亏损且门店数量减少。客户沃尔玛累计贡献超七千万元，也面临门店数量减少的窘境。而作为新麦机械的第一大客户，新麦企业系新麦机械的最终控股股东，而2022年，新麦企业的业绩增速告负。至此，新麦机械的成长性几何？
二、无实控人遭问询背后，谢氏家族及其亲属占除独董以外的半数董事会席位
全面注册制下，拟上市公司主营业务可持续经营能力一直是监管层的关注重点。此番上市，新麦机械因无实际控制人遭问询。
2.1最终控股股东新麦企业持股96.39%，股权相对分散新麦机械无实控人遭问询
据签署于2023年12月22日的招股书，截至签署日，新麦机械无实际控制人，其直接控股股东为新麦萨摩亚，间接控股股东为莱克有利有限公司。新麦企业间接持有新麦机械96.39%的股份，系新麦机械的最终股东。
而新麦机械称其并无实际控制人，该现象也遭到监管部门的问询。
据签署于2023年12月22日的招股书，新麦企业股权相对分散，截至2023年2月28日，谢氏家族仅持有新麦企业23.55%的股份。新麦企业董事会现有9位董事，谢氏家族仅占2席，不存在单一股东通过实际支配新麦企业股份表决权并能够决定新麦企业董事会半数以上成员选任，或足以对其股东会决议产生重大影响的情形，故新麦机械处于无实际控制人状态。
据首轮问询回复，面对上述情况，深交所要求新麦机械说明2020-2022年及2023年1-6月，新麦企业控制权是否发生变化，以及新麦企业及新麦机械认定无实际控制人的原因、合理性及依据充分性。
同时，深交所要求新麦机械说明目前谢氏家族间接持有新麦机械股份的比例，新麦机械员工持股平台无锡盛新管理顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡盛新”）是否实际由谢氏家族控制，谢氏家族是否为新麦企业及新麦机械的实际控制人。
对此，新麦机械称新麦企业股权相对分散，不存在单一股东控制比例达到30%、单一股东能够控制新麦企业股东会、特定股东能够通过选任董事控制新麦企业董事会的情形。故新麦企业及新麦机械无实际控制人。
2.2成员包括谢顺和的谢氏家族，系新麦企业第一大股东并且持股23.55%
据签署于2023年12月22日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月，新麦机械董事长谢顺和、总经理谢铭璟及其各自的家庭成员及其控制的实体是新麦企业的第一大股东。
截至2023年2月28日，谢氏家族及其控制的实体持有新麦企业23.55%股份。
其中，谢氏家族成员具体包括谢顺和、谢铭璟、谢陈丽敏、谢铭峰、谢铭效、谢铭璟的配偶陈千旸、谢铭璟的子女谢靓瑀和谢嘉荝、谢铭效的配偶俞小玲、谢铭效的子女谢欣昀和谢侑臻、谢铭峰的配偶许韶文。截至2023年2月，谢氏家族持有盛家投资股份有限公司（以下简称“盛家投资”）100%股权。
2.3吴曜宗夫妇合计对新麦企业持股6.47%，且持有100万股及以下的股东合计对新麦企业持股71.4%
据首轮问询回复，截至2023年4月21日，新麦企业前十大股东分别为盛家投资、谢顺和、谢铭璟、吴曜宗、任碧玉、谢铭峰、谢铭效、谢陈丽敏、吕国宏、点将家投资股份有限公司，持股比例分别为6.31%、4.4%、4.21%、3.56%、2.91%、2.68%、2.55%、1.99%、1.59%、1.33%。其中，吴曜宗、任碧玉系夫妻关系，合计持有新麦企业6.47%的股份。
截至2023年4月21日，新麦企业持有100万股及以下股东所持有新麦企业股份的比例为71.4%。
不难看出，截至2023年4月，谢氏家族、吴曜宗夫妇分别为新麦企业第一大、第二大股东，持股比例分别为23.55%、6.47%，且新麦企业71.4%股份系由持有100万股及以下的股东持有。
2.4新麦企业的股东兼董事张育铨，同时任谢氏家族控制企业金昌泓的董事长
据签署于2023年12月22日的招股书，新麦企业第五届董事分别为谢顺和、吴曜宗、张瑞荣、谢铭璟、萧淑娟、张育铨、詹世弘、涂三迁、黄辉煌，任职时间为2022年5月31日至2025年5月30日。其中谢顺和担任新麦企业董事长，詹世弘、涂三迁、黄辉煌担任新麦企业的独立董事。
截至签署日2023年12月22日，张育铨担任金昌泓实业股份有限公司（以下简称“金昌泓”）董事长。
据首轮问询回复，金昌泓系谢氏家族控制的企业。
据新麦企业于2023年4月27日发布的股东常会各项议案参考资料，彼时，张育铨系新麦企业的股东之一，持有11,517股。
值得注意的是，新麦企业的董事会成员中除了谢氏家族的成员，还包括谢顺和外甥女。
2.5 2022年5月，谢顺和的外甥女萧淑娟被选任为新麦企业的董事
上文提及，2022年5月起，新麦企业第五届董事包括萧淑娟。
据签署于2023年12月22日的招股书，谢铭璟系谢顺和之子，萧淑娟系谢顺和之外甥女。且2022年3月至截至签署日，萧淑娟担任新麦企业副总经理。
据新麦企业发布于2022年3月15日的《设置重要营运主管副总经理》，2022年3月15日，董事长谢顺和特助萧淑娟晋升为副总经理。
2.6新麦企业除了独董外的董事共6人，包括两名谢氏家族成员、谢顺和外甥女和张育铨
上文提及，截至招股书签署日，即新麦企业第五届董事（除了独董以外）分别为谢顺和、吴曜宗、张瑞荣、谢铭璟、萧淑娟、张育铨。
即上述6名董事中，谢顺和与谢铭璟2人系谢氏家族成员，萧淑娟1人系谢氏家族成员之一谢顺和的外甥女，另一董事张育铨系新麦企业的股东、谢氏家族控制企业的董事长。
需要指明的是，谢顺和及其亲属或占新麦机械除了独董以外的董事会过半数席位。
2.7新麦机械除了独董外的董事共3人，其中2名董事分别系谢顺和及其子谢铭璟
据签署于2023年12月22日的招股书，截至签署日，新麦机械董事会共有5名董事组成，分别为谢顺和、谢铭璟、陈永徽、李殷佳、杨淑琼。其中李殷佳、杨淑琼系新麦机械独立董事。且谢顺和担任新麦机械董事长，谢顺和之子谢铭璟担任新麦机械董事兼副总经理。
可见，新麦机械除了独董外的董事共3人，其中2名董事分别系谢顺和及其子谢铭璟。
2.8通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免，被认为拥有上市公司的控制权
据《深交所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第三节，上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。
其中，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）持有上市公司50%以上的股份，但是有相反证据的除外。（二）实际支配上市公司股份表决权超过30%。（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免。（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项。（六）证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
且据《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。
简而言之，此番上市，新麦机械无实控人遭问询。对此，新麦机械称，其股权相对分散，谢氏家族仅持有最终控股股东新麦企业23.55%的股份。最终控股股东新麦企业董事会现有9位董事，谢氏家族仅占2席，不存在单一股东通过实际支配新麦企业股份表决权并能够决定新麦企业董事会半数以上成员。
上述情形背后，新麦机械的最终控股股东新麦企业9名董事中，除了独立董事外共6人。这6名董事中，包括谢顺和及其儿子谢铭璟2人，谢顺和外甥女萧淑娟1人，和新麦企业股东、任谢氏家族控制企业董事长的张育铨1人。即新麦企业除了独董以外的6名董事中，3人系谢氏家族成员及其亲属，占比刚好达到半数。张育铨担任谢氏家族控制的企业的董事长，与谢氏家族成员关系是否不一般？若谢氏家族成员及其亲属3人加上张育铨，4人占新麦企业除了独董以外董事席位过半。
而回到新麦机械董事会层面，其除了独董以外共3名董事，其中2名董事系谢氏家族成员，即谢顺和及其儿子谢铭璟。至此，谢氏家族作为新麦机械最终控股股东新麦企业的第一大股东，能否支配或者决定新麦机械的重大经营决策、重要人事任命等事项？
三、曾因安全生产问题收“罚单”，多次被监测出污染物超标排放
内外相应，言行相称。报告期内，新麦机械及其子公司因安全生产问题及环保问题，频收“罚单”。
3.1首轮问询回复显示，新麦机械及其子公司因安全生产或环保问题收四张罚单
据首轮问询回复，2020-2022年及2023年1-6月，新麦机械及其子公司、控股股东共涉及4项行政处罚。
其中，2021年6月2日，新麦机械因喷漆工段喷台作业中，其中一台喷台配套的废气治理设施未运行，不正常运行大气污染防治设施，且喷漆工段喷台配套的集气罩控制风速小于0.3m/s，未按照规定使用污染防治设施，被无锡市生态环境局合计处罚12万元。
2021年8月3日，新麦机械因废水总排放口的污染物排放自动监测设备已购买，但尚未安装并联网，且10个废气排放口的挥发性有机物自动监测设备尚未安装，被无锡市生态环境局处罚2.9万元。
2021年11月30日，新麦机械因2021年1月至10月未按照规定对从业人员进行安全生产教育和培训，被无锡市锡山区交通运输局处罚0.5万元。
2021年3月23日，新麦机械持股50%并实际控制的子公司无锡欧麦机电控制有限公司（以下简称“欧麦机电”），因未如实记录安全生产教育和培训情况，被无锡市锡山区应急管理局处罚4.63万元。
而历史上，2019年，新麦机械的建设项目曾被要求补办环评手续。
3.2 2019年3月，“59200台扩建项目”曾被处罚停产并被要求补办环评
据无锡市锡山区政府发布于2019年3月4日的“锡山开发区安环局2019年3月4日建设项目环评文件拟批准公示”，2019年3月4日，新麦机械“年产59200台食品机械扩建及喷漆技改项目”（以下简称“59200台扩建项目”）已部分建成，经无锡市锡山区环境保护局行政执法处罚，“59200台扩建项目”已停产，补办环评手续。
问题不止一处。
3.3 2019年4月，应急管理局现场检查发现新麦机械存多项安全生产问题
据无锡市应急管理局发布于2019年4月26日的公开信息，在检查中，新麦机械被发现存在精加工车间电线未按规范铺设，调漆房内油漆超量存放，且喷漆车间未使用防爆电器设备设施，污水处理有限空间作业区域醒目位置未设置有限空间标识等多项问题。
据此，相关领导指出，新麦机械在落实安全生产主体责任上很不力，特别是在风险辨识管控和隐患排查治理双重预防机制建设方面不到位，对相关违法行为建议区局立案调查。
3.4绿网公开信息显示，2023年四季度新麦机械多次被检测超标排放污染物
据广州绿网环境保护服务中心公开信息，2023年四季度，新麦机械的废水总排放口共11次被检测出污染物浓度超标，污染物涉及化学需氧量、氨氮。
由上述内容可以看出，首轮问询回复披露，2020-2022年及2023年1-6月，新麦机械因安全生产机环境保护问题被行政处罚。而历史上，2019年，新麦机械也曾因安全生产问题被“点名”，同年其一建设项目曾被停产要求补办环评手续。回到2023年，绿网公开信息显示，新麦机械的废水总排放口多次被监测出污染物超标排放。