2024/4/12 20:24:00
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源自证券时报
作者：张淑贤 安宇飞 吴瞬
为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，4月12日，沪深交易所就《股票发行上市审核规则》《股票发行上市规则》等具体业务规则向社会公开征求意见，涉及提高上市条件、规范减持、严格退市标准等方面。
证券时报记者注意到，业务规则着眼于从源头提高上市公司质量，推动上市公司提升投资价值和加强投资者保护，有针对性完善发行上市、信息披露、股份减持、分红、退市等制度安排。同时，加强股票发行上市审核、发行承销、上市公司持续监管、退市等各业务环节、各项新规则新要求的衔接耦合，促进形成改革协同效应、激发改革效能。
要点如下：
1.进一步提升IPO申报质量，防治“带病申报”，在原规定的1年内2次不予受理等情形基础上，增加“一查即撤”“一督即撤”情形，设置6个月的申报间隔期。
2.完善主板上市条件，适度提高净利润、现金流量净额、营业收入和市值等指标。
3.从严做好大股东减持管理，明确各证券账户所持股份与其转融通出借尚未归还或者约定购回式证券交易尚未购回的股份数量合并计算等要求。
4.加大对重组上市的监管力度，削减“壳资源”价值，提高主板重组上市条件，完善重组小额快速审核机制。
5.对分红不达标采取强约束措施，重点是将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”（ST）的情形。
6.拓宽重大违法强制退市适用范围，新增三种规范类退市情形，收紧财务类退市指标。
目前，沪深交易所还正在加紧制定修订与业务规则相配套的其他业务指引、业务指南。
不予受理增加“一查即撤”等情形
为突出“强本强基”和“严监严管”，沪深交易所修订了《股票发行上市审核规则》，着力压实各方责任：
一是发行人等的申报责任。进一步强化发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”应当具备诚信自律法治意识的要求。压实发行人等的信息披露责任，要求保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力。进一步提升申报质量，防治“带病申报”，在原规定的1年内2次不予受理等情形基础上，增加“一查即撤”“一督即撤”情形，设置6个月的申报间隔期。
二是中介机构的“看门人”责任。要求中介机构应当充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况，并将相关要求作为审核重点关注事项。完善现场督导机制，进一步丰富随机抽取、发生重大会后事项的现场督导情形。
三是交易所的审核主体责任。进一步完善了相关配套机制，提升交易所审核把关能力。对于信息披露质量存在明显瑕疵的，交易所依规终止审核。落实金融监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求，强化对相关主体配合发行人从事财务造假等违法违规活动的惩戒力度。
适度提高主板上市门槛
2023年2月，根据党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，沪深交易所修订主板《股票上市规则》，设置了多套多元上市指标，突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。
随着改革发展深化，各方对促进多层次资本市场协调发展，进一步提升上市公司质量、更好服务实体经济高质量发展提出了更高的要求和期待，有必要根据实践情况及时评估完善有关制度安排。
此次沪深交易所经认真研究论证，拟完善主板上市条件，适度提高净利润、现金流量净额、营业收入和市值等指标。
具体来说：（1）将第一套上市标准中的最近3年累计净利润指标从1.5亿元提升至2亿元，最近一年净利润指标从6000万元提升至1亿元，最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1亿元提升至2亿元，最近3年累计营业收入指标从10亿元提升至15亿元。
（2）将第二套上市标准中的最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1.5亿元提升至2.5亿元。
（3）将第三套上市标准中的预计市值指标从80亿元提升至100亿元，最近1年营业收入指标从8亿元提升至10亿元。
同时，在《股票发行上市审核规则》中进一步明确主板定位，对发行人的行业地位等提出细化要求。
修订后的主板上市条件，拟自新上市规则发布之日起实施，尚未通过上市委审议的主板拟上市企业应当适用新的上市条件；已通过上市委审议的，适用修订前的上市条件。对于未通过上市委审议，且不符合新的上市条件的企业，上交所将引导其重新申报在其他合适的板块上市。
本次主板上市标准的修订，为未来新申报主板的企业指明了方向，提供了更明确的预期，有利于相关优质企业申报主板上市。同时，此次修订也已充分考虑对当前主板在审企业的影响，不会影响平稳有序开展在审企业发行上市审核工作。
科创板方面，上交所将同步修订《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，进一步完善科创板定位把握标准，支持和鼓励“硬科技”企业在科创板发行上市。
创业板方面，深交所进一步突出创业板抗风险能力和成长性。针对第一套上市标准，最近两年净利润指标从5000万元提升至1亿元，同时新增了“最近一年净利润不低于6000万元”的要求，突出了公司的抗风险能力。针对第二套上市标准，适度提高了预计市值和收入两大指标，将预计市值由10亿元提高至15亿元，将最近一年营业收入从1亿元提高至4亿元。
本次主板上市条件及其他板块上市标准调整后，多层次资本市场的板块架构更加清晰，特色更加鲜明，更加衔接协调，有利于让不同行业、不同类型、不同发展阶段的优质企业在合适的板块上市，多层次资本市场体系将更加健全完善。
“双创板”配套融资额不超净资产10%
为支持上市公司通过并购重组提升投资价值，沪深交易所对相关业务规则进行了修订。
修订重组上市条件。加大对重组上市的监管力度，削减“壳资源”价值，对照主板上市条件的修改，提高主板重组上市条件。
完善重组小额快速审核机制，允许科创板和创业板配套融资用于支付本次交易现金对价，将配套融资额度优化为“不超过上市公司最近一年末经审计净资产的10%”。此外，将小额快速机制下交易所的审核时限缩减至20个工作日。
支持上市公司之间吸收合并。吸收合并中获得股份的相关主体不满足投资者适当性管理要求的，可继续持有或者依规卖出相应股份。
多年不分红或分红比例偏低将被ST
现金分红是上市公司回报投资者的最直接、最有效路径之一。着眼于进一步提高现金分红的稳定性、及时性、可预期性，沪深交易所此次对分红不达标采取强约束措施。重点是将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”（ST）的情形。
主板方面，对符合分红基本条件，最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%，且累计分红金额低于5000万元的公司，实施ST。
科创板和创业板方面，考虑到不同板块特点和公司差异情况，将分红金额绝对值标准调整为3000万元。同时，最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例15%以上或最近三个会计年度研发投入金额累计在3亿元以上的科创板和创业板公司，可豁免实施ST。回购注销金额纳入现金分红金额计算。
这一调整拟自2025年1月1日起正式实施，届时“最近三个会计年度”即对应2022年度至2024年度。
同时，沪深交易所还积极推动上市公司一年多次分红。要求上市公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次，稳定投资者分红预期。进一步明确中期分红利润基准，消除对报表审计要求上的理解分歧。
新增退市情形 1年严重造假将退市
2020年退市制度改革构建了交易类、财务类、规范类和重大违法类四大类强制退市情形。结合退市制度执行情况，此次沪深交易所完善了上述四类强制退市情形的具体指标。
一是拓宽重大违法强制退市适用范围，本次修订在保留原有欺诈发行、规避财务类退市等重大违法退市标准的基础上，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。
1.严打多年连续造假，造假行为持续3年及以上的，只要被行政处罚予以认定，坚决予以出清。
2.加大严重造假的出清力度，进一步调低 “造假金额+造假比例”的退市标准。对于1年造假的，当年财务造假金额达到2亿元以上，且造假比例达到30%以上的，予以退市；连续2年造假的，造假金额合计数达到3亿元以上，造假比例达到20%以上的，予以退市。
二是新增三种规范类退市情形。
1.上市公司内控失效，出现控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%或者金额超过2亿元，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，坚决予以出清。此类公司内控形同虚设，独立性完全丧失，沦为控股股东攫取利益的工具，有必要将其清出市场。通过退市机制设立“高压线”，也有利于震慑资金占用行为。
2.将内控审计意见纳入规范类退市指标，督促公司切实强化内部管理和公司治理。拟将连续2年财务报告内部控制被出具否定或者无法表示意见，或者未按照规定披露内部控制审计报告的公司纳入退市风险警示范围，第三年再次触及前述情形的，将被终止上市。
3.新增控制权无序争夺的情形，督促公司规范内部治理。
三是收紧财务类退市指标。提高亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司淘汰力度。一方面，充分考虑主板在新形势下的定位和上市公司发展情况，结合加大“壳公司”出清力度的需要，拟调高营业收入指标至3亿元；结合科创板公司成长性和收入规模特点，对其组合类财务退市指标不作调整。创业板方面，亏损公司营业收入指标要求维持“1亿元”不变，亏损考察维度增加利润总额，对财务类*ST公司引入财务报告内部控制审计意见退市情形，加大力度淘汰缺乏持续经营能力的公司。
另一方面，引入财务报告内部控制审计意见机制，对于内部控制存在问题的退市风险警示公司予以退市，提高撤销退市风险警示的规范性要求。
四是完善市值标准等交易类退市指标。适当提高主板A股（含A+B股）上市公司的市值退市指标至5亿元。同时，考虑到科创板公司较主板在上市条件、发展阶段和收入规模以及投资者适当性方面有较大差异，科创板公司市值标准不变，仍然为3亿元。创业板方面，标准维持不变。
同时，沪深交易所还明确了各类强制退市情形的过渡期安排。比如，对于“1年造假金额达到2亿元以上，且造假比例达到30%以上”，以及“连续2年造假金额合计数达到3亿元以上，造假比例达到20%以上”的两种量化造假强制退市情形，适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为；“连续3年及以上造假”的强制退市情形，适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为。重大违法强制退市其余情形的起算年度不变。
沪深交易所表示，规则公开征求意见期间，将通过多种方式，听取广大市场主体的意见建议，对各项意见建议进行充分研究论证并对配套业务规则进行必要的修改完善，报经中国证监会批准后，及时向市场发布实施。
责编：彭勃
校对：彭其华