2024/4/12 20:55:00
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中国基金报记者 刘明 见习记者 闻言
4月12日下午，上交所、深交所、北交所相继发布多项公开征求意见的规则，有针对性完善发行上市、信息披露、股份减持、分红、退市等制度安排；加强股票发行上市审核、发行承销、上市公司持续监管、退市等各业务环节、各项新规则新要求的衔接耦合。
其中，本次业务规则修订提高了主板上市门槛，并且上交所将进一步完善科创板定位把握标准，支持和鼓励“硬科技”企业在科创板发行上市；深交所将修改创业板上市条件、完善创业板定位相关要求，突出抗风险能力和成长性。
此外，北交所将明确发行人应当符合北交所定位要求，保荐机构应当核查并作出专业判断。对于不符合市场定位和产业政策的，北交所可终止审核。
从严把好“入口关”
上交所、深交所突出“强本强基”和“严监严管”，此次着力压实各方责任。
一是压紧发行人及“关键少数”责任，应当具备诚信自律法治意识的要求，保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力，进一步提升申报质量。
上交所要求，防治“带病申报”，在原规定的1年内2次不予受理等情形基础上，增加“一查即撤”“一督即撤”情形，设置6个月的申报间隔期。
深交所要求，严格申报间隔期要求，在原规定的1年内2次不予受理等情形基础上，新增“一查即撤”“一督即撤”，可能存在“带病闯关”企业的申报间隔期规定。
北交所要求，为了督促保荐机构、发行人等更加重视申报质量，防治“带病申报”“闯关申报”，将保荐机构12个月内两次不予受理后再次申报的间隔期由3个月延长至6个月，针对发行人“一查即撤”“一督即撤”增设6个月的申报间隔期。
二是强化中介机构的“看门人”责任，要求中介机构应当充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况，并将相关要求作为审核重点关注事项。
上交所提出，完善现场督导机制，进一步丰富随机抽取、发生重大会后事项的现场督导情形。深交所提出，强化中介机构监管，增加中介机构组织、指使、配合发行人从事违规行为的处分依据。
三是强化交易所审核主体责任，进一步完善相关配套机制，提升交易所审核把关能力。对于信息披露质量存在明显瑕疵的，上交所、深交所依规终止审核。落实金融监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求，强化对相关主体配合发行人从事财务造假等违法违规活动的惩戒力度。
北交所提出，将信息披露文件存在明显瑕疵作为终止审核的情形，针对申请文件明显瑕疵、严重影响投资者理解或审核开展等违规行为，将不接受上市申请文件纪律处分的最长期限提高至2年。完善信息披露豁免要求，要求做好替代性披露，并明确审核机构可以退回不符合信息披露要求的回复文件。
同时，北交所拟优化咨询行业咨询委等审核时限扣除情形，并明确时限扣除同样适用于受理、问询、暂缓审议、复审等环节。与优化连续挂牌满12个月的执行标准相配套，明确发行人在提交上市委审议前因连续挂牌未满12个月中止审核的，中止期限可超过三个月。此外，还优化了行业咨询委、请示报告、注册阶段程序衔接的相关表述等。
四是上交所、深交所拟进一步提升并购重组质效，加大对重组上市的监管力度，削减“壳资源”价值，对照主板上市条件的修改，提高主板重组上市条件。
在完善重组小额快速审核机制方面，扩大科创板小额快速机制适用范围，取消科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将科创板配套融资由“不超过5000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。
明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快速审核程序。此外，将小额快速机制下交易所的审核时限缩减至20个工作日。
适当放宽创业板小额快速适用范围，允许配套融资用于支付本次交易现金对价，将配套融资额度优化为“不超过上市公司最近一年末经审计净资产的10%”。将小额快速交易所审核时限缩减至20个工作日，明确市场预期。
支持上市公司之间吸收合并。吸收合并中获得股份的相关主体不满足投资者适当性管理要求的，可继续持有或者依规卖出相应股份。
拟完善各板块上市条件
上交所、深交所拟完善主板上市条件，适度提高净利润、现金流量净额、营业收入和市值等指标。
（1）将第一套上市标准中的最近3年累计净利润指标，从1.5亿元提升至2亿元，最近一年净利润指标从6000万元提升至1亿元，最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1亿元提升至2亿元，最近3年累计营业收入指标从10亿元提升至15亿元。
（2）将第二套上市标准中的最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标，从1.5亿元提升至2.5亿元。
（3）将第三套上市标准中的预计市值指标，从80亿元提升至100亿元，最近1年营业收入指标从8亿元提升至10亿元。
深交所将修改创业板上市条件，突出抗风险能力和成长性。
适度提高创业板第一套上市标准的净利润指标，将最近两年净利润指标由5000万元提高至1亿元，并新增最近一年净利润不低于6000万元的要求，突出公司的抗风险能力；
适度提高创业板第二套上市标准的预计市值、收入等指标，将预计市值由10亿元提高至15亿元，最近一年营业收入由1亿元提高至4亿元，支持规模、行业及发展阶段适应创业板定位要求的企业上市。
修订后的主板、创业板上市条件，拟自新上市规则发布之日起实施，尚未通过上市委审议的主板、创业板拟上市企业，应当适用新的上市条件；已通过上市委审议的，适用修订前的上市条件；未通过上市委审议，且不符合新修订的上市条件的公司，交易所将引导其重新申报在其他合适的板块上市，做好接续审核。
同时，上交所将同步修订《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，进一步完善科创板定位把握标准，支持和鼓励“硬科技”企业在科创板发行上市。深交所也将同步完善创业板定位相关要求，进一步从促进新质生产力发展要求出发，明晰创业板“三创”“四新”的把握逻辑和标准，适度提高反映创新企业成长性的相关指标。
退市：加大严重造假的出清力度
当前，各方对进一步加大退市力度期待很高。上交所、深交所拟修订主板、科创板、科创板《股票上市规则》，突出打击财务造假、资金占用的严监管导向。
一是拓宽重大违法强制退市适用范围。本次修订在保留原有欺诈发行、规避财务类退市等重大违法退市标准的基础上，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。
首先，严打多年连续造假，造假行为持续3年及以上的，只要被行政处罚予以认定，坚决予以出清。
其次，加大严重造假的出清力度，进一步调低“造假金额+造假比例”的退市标准。对于1年造假的，当年财务造假金额达到2亿元以上，且造假比例达到30%以上的，予以退市；连续2年造假的，造假金额合计数达到3亿元以上，造假比例达到20%以上的，予以退市。
二是新增三种规范类退市情形。首先，上市公司内控失效，出现控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%或者金额超过2亿元,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，坚决予以出清。
其次，将内控审计意见纳入规范类退市指标，督促公司切实强化内部管理和公司治理。拟将连续两年财务报告内部控制被出具否定或者无法表示意见，或者未按照规定披露内部控制审计报告的公司纳入退市风险警示范围，第三年再次触及前述情形的，将被终止上市。
最后，新增控制权无序争夺的情形督促公司规范内部治理。
三是收紧财务类退市指标，对主板公司拟调高营业收入指标至3亿元，科创板、创业板公司不作调整；引入财务报告内部控制审计意见机制，对于内部控制存在问题的退市风险警示公司予以退市，提高撤销退市风险警示的规范性要求。
四是完善市值标准等交易类退市指标，适当提高主板A股(含A+B股)上市公司的市值退市指标至5亿元，科创板公司市值标准仍为3亿元。
科创板拟引入“ST”制度
上交所在科创板拟引入实施其他风险警示（ST）制度，实施情形总体与主板保持一致，即针对关联方资金占用、违规担保、公司治理机制失灵、内部控制薄弱、持续经营能力存在不确定性、存在财务造假行为、分红明显不足等实施ST。
为了平稳过渡拟作如下安排：第一，除分红不达标外，内控非标意见、持续经营能力存在不确定性2项情形，以2024年度作为起算年度；其余6项自新的上市规则发布之日起实施，触发规定情形的将在6个月后在公司股票简称前冠以“ST”字样。
第二，在科创板施行ST情形前的6个月过渡期内，上市公司已实际触及任一情形的，应当立即披露特别风险提示公告直至相应情形消除或者被实施ST。
需要特别说明的是，科创板上市公司股票被实施ST，不进入风险警示板交易，涨跌幅限制仍为20%。
投资者当日通过竞价交易、大宗交易和盘后固定价格交易累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过50万股。上市公司回购股份、持股5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份，可不受前述50万股买入限制。
此外，沪深交易所拟在《股票上市规则》修订中，增加适用于财务造假的ST指标。
实施情形方面，根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，上市公司披露的年度报告财务指标（包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目）存在虚假记载，尚未达到退市标准的实施ST。
实施程序方面，自收到行政处罚事先告知书即实施ST，以及时揭示上市公司存在财务造假的风险。
撤销ST方面需要满足以下条件：行政处罚决定书作出已满12个月，以及上市公司已经完成处罚事项的追溯调整。上市公司在申请撤销ST时，如果已被提起证券虚假陈述诉讼的，应当充分披露相关事项进展并提示风险，且已充分计提相关投资者索赔预计负债。
过渡期安排方面，该项ST情形自新上市规则发布实施后执行。新上市规则发布实施后，上市公司收到行政处罚事先告知书并触及本项情形的，将适用新规定对其股票实施ST。
为了充分提示公司实施财务造假的风险，便于市场识别，对新上市规则发布实施前收到行政处罚事先告知书，但在新上市规则发布实施后收到处罚决定书的公司，同样予以适用。自收到处罚决定书之日起，即实施ST，待满足条件后方可申请撤销。
分红不达标将被ST
两大交易所为进一步提高现金分红的稳定性、及时性、可预期性，拟对股票上市规则中有关分红的规定作优化安排。
一是对分红不达标采取强约束措施。重点是将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”(ST)的情形。
两市主板方面，对符合分红基本条件，最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%，且累计分红金额低于5000万元的公司，实施ST。
科创板和创业板方面，考虑到不同板块特点和公司差异情况，将分红金额绝对值标准调整为3000万元。
同时，最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例15%以上，或最近三个会计年度研发投入金额累计在3亿元以上的科创板和创业板公司，可豁免实施 ST。回购注销金额纳入现金分红金额计算。
上述调整拟自2025年1月1日起正式实施，届时“最近三个会计年度”即对应2022年度至2024年度。
二是积极推动上市公司一年多次分红。两个交易所要求上市公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次，稳定投资者分红预期。进一步明确中期分红利润基准，消除对报表审计要求上的理解分歧。
切实防范“离婚”等绕道减持
中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》对优化完善股份减持制度作出系统安排，两大交易所起草制定减持规则，引导大股东、董监高规范、理性、有序减持。
一是完善股份减持规则体系。将此前分散在业务细则、业务通知、监管问答中的有关规定加以整合，从而形成以股东及董监高股份减持指引为中心，以询价转让和配售指引、创投基金减持特别规定为配套的股份减持自律监管规则体系，提升规则简明友好度。进一步构建统一简明的减持制度体系，提升规则使用便利性和规范性。
二是严格规范大股东、董监高等主体的股份减持行为。在原有股份减持规定的基础上，进一步完善了具体的实施安排。从严做好大股东减持管理，明确各证券账户所持股份与其转融通出借尚未归还或者约定购回式证券交易尚未购回的股份数量合并计算等要求。同时，重申控股股东、实控人在上市公司破发、破净、分红不达标等情形下，不得披露减持计划等要求。
上交所表示，上市公司无控股股东及实控人的，持股比例在5%以上的第一大股东遵照执行。完善大股东与董监高及其一致行动人减持股份的负面情形，明确因涉及有关违法违规情形的，在相应期限内不得减持。
深交所表示，加强大股东身份管理，明确股份合并计算要求；明确股东及其一致行动人合并持股5%以上的，适用大股东减持规定；解除一致行动人关系的，6个月内继续共同遵守大股东减持规定。
三是强化股份减持的信息披露监管要求。上交所表示，严格落实减持预披露要求，进一步强化通过大宗交易减持股份需要提前15个交易日预披露的规定。将减持计划的时间区间由最多6个月调整为最多3个月，更好明确市场预期。优化减持信息披露进展安排，删除减持时间过半、数量过半等信息披露要求，减少频繁披露减持信息对市场的不当扰动。
深交所表示，明确董监高、大股东通过二级市场减持的，应提前15个交易日披露减持计划，减持计划时间区间由最长6个月缩减为3个月。
四是切实防范绕道减持。落实“有效防范绕道减持”的要求，上交所表示，针对利用“身份”绕道、利用“交易”绕道和利用“工具”绕道作了安排，进一步明确了大股东、董监高在离婚、解散分立、解除一致行动关系,司法强制执行、股票质押等证券交易违约处置实施赠与,以及以本公司股票为标的的衍生品交易、转融通出借融券卖出、认购申购ETF等情形下的规则适用。
深交所表示，严防利用融券、转融通绕道减持。明确大股东、董监高不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为标的物的衍生品交易；限售股不得通过转融通出借，限售股股东不得融券卖出公司股份；股东在获得限售股前，应了结公司股份融券合约。
深交所还表示，进一步明确董监高及其一致行动人不得减持公司股份的情形，明确股东赠与股份、认购或申购ETF等情形以及转板公司、重新上市公司、重组上市公司的适用要求。
此外，沪深两大交易所还对询价转让和配售业务中的交易过户流程等作了必要的优化。
深交所表示，强化协议转让、非交易过户监管要求。明确受让方在6个月内不得减持其所受让的股份；因转让行为失去大股东或控股股东、实控人身份的，其6个月内要继续遵守相关减持额度、预披露等要求。
编辑：舰长
审核：许闻
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