2024/4/15 10:14:00
长江商报消息●长江商报记者 李璟
“最严”退市新规出炉。4月12日，中国证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》（简称《意见》），进一步深化退市制度改革，实现进退有序、及时出清的格局。
《意见》着眼于提升存量上市公司整体质量，通过严格退市标准，加大对“僵尸空壳”和“害群之马”出清力度，削减“壳”资源价值。同时，拓宽多元退出渠道，加强退市公司投资者保护。
长江商报记者注意到，退市新规是在2020年退市改革的基础上进行修订，进一步突出对财务造假、内控失效等乱象的威慑力度，完善对违法违规行为的全方位立体化打击体系。当晚，沪深交易所也同步发布相关规则征求意见稿，并对包括重大违法类、财务指标类等相关的强制退市标准进行修订并征求意见。
值得注意的是，在严格强制退市标准方面《意见》要求，一是严格重大违法退市适用范围，调低2年财务造假触发重大违法退市的门槛，新增1年严重造假、多年连续造假退市情形。二是将资金占用长期不解决导致资产被“掏空”、多年连续内控非标意见、控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息等纳入规范类退市情形，增强规范运作强约束。三是提高亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司退市力度。四是完善市值标准等交易类退市指标。
3年多112家公司强制退市
2020年3月，新《证券法》正式生效施行，不再对暂停上市情形和终止上市情形进行具体规定，改为交由证券交易所对退市情形和程序做出具体规定。同年底，中央深改委审议通过了新一轮退市改革方案，沪深交易所修订了退市规则。
数据显示，退市改革以来，共有135家公司退市，其中112家强制退市，强退数量是改革前10年的近3倍，一批“僵尸空壳”“害群之马”从市场出清，24167名投资者获得13.65亿元赔偿。
证监会相关负责人指出，这几年市场各方对退市形成了更多共识，建议进一步加大力度，特别是一些严重造假、长期造假的公司，内控长期存在重大缺陷的公司应当退市。考虑到新《证券法》已强调从严打击财务造假，中央深改委审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》也对坚决出清严重违法违规公司提出明确要求，因此对于2020年以来连续3年及以上财务造假的公司，将从严适用新规予以退市。
据了解，本次《意见》共提出5项主要措施，包括进一步严格强制退市标准，逐步拓宽多元化退出渠道等。在严格强制退市标准方面：一是严格重大违法退市适用范围，调低2年财务造假触发重大违法退市的门槛，新增1年严重造假、多年连续造假退市情形。二是将资金占用长期不解决导致资产被“掏空”、多年连续内控非标意见、控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息等纳入规范类退市情形，增强规范运作强约束。三是提高亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司退市力度。四是完善市值标准等交易类退市指标。
值得关注的是，《意见》以更严的证券监管执法打击各种违法“保壳”“炒壳”行为，着力削减了“壳”的资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，加强对“借壳上市”监管力度。加强收购监管，压实中介机构责任，规范控制权交易。从严打击“炒壳”背后违法违规行为。坚决出清不具有重整价值的上市公司。
此外，《意见》还强化退市监管，严格执行退市制度，严厉打击财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。同时，健全退市过程中的投资者赔偿救济机制，切实保护投资者的合法权益。
上市公司多年不分红将被实施ST
本次新规突出打击财务造假、资金占用的严监管导向，聚焦上市公司投资价值，分别对四大强制退市情形的范畴、指标等进行了完善。
重大违法类方面，新增了连续3年及以上年度存在虚假记载的出清标准。同时，调低了“造假金额+造假比例”的标准，包括1年虚假记载金额达到2亿元以上，且占比超过30%；或连续2年虚假记载金额达到3亿元以上，且占比超过20%。
而按此前规定，造假行为连续2年，虚假记载金额超过5亿元以上，且超过2年总额或两年期末总额50%的，才被认定构成强退标准。相比之下，新规将造假期限和金额分别下调至1年和2亿元，不仅加大严重造假的出清力度，还对多年连续造假行为予以严打。
规范类方面，增加了3种情形，包括巨额资金长期被大股东及其关联方非法占用未能归还，导致上市公司资产被大幅“掏空”；上市公司内部控制连续多年被出具非标意见；公司控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息。3种情形目的分别是遏制违规占用，督促及时偿还；督促公司规范运作；督促相关方尽快恢复正常的公司治理秩序。
具体来看，包括控股股东或无实控人第一大股东资金占用占审计净资产绝对值30%以上，或者金额超过2亿元以上，2个月内责令改正但未实施；连续2年内部控制审计报告为无法表示意见或者否定意见，或未按照规定披露内部控制审计报告的，公司股票被实施退市风险警示，第三年公司内部控制审计报告为非无保留意见的。
财务类方面，两市主板分别将亏损标准从“净利润为负值且营收低于1亿元”，改为营收指标调高至3亿元，并新增利润总额纳入亏损考量范围。
交易类方面，两市主板从原来“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于3亿元”，将强退的市值标准提至“低于5亿元”。
值得一提的是，为引导上市公司积极现金分红，进一步提高分红的持续性、稳定性，沪深交易所还对相关规则中有关分红的规定作出修订。
主板方面，最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%，且累计分红金额低于5000万元的公司，实施ST。创业板方面，将分红金额绝对值标准调低至3000万元，不过最近三年累计研发投入占累计营业收入比例15%以上或最近三年研发投入金额累计在3亿元以上的，可豁免实施ST。