2024/4/17 9:04:00
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作 者丨边万莉 实习生郭聪聪
编 辑丨李玉敏
近日，海南椰岛（600238，SH）发公告表示，自查发现公司子公司海南椰岛投资管理有限公司（以下简称“椰岛投资”）新增多家具有股权关系的企业，截至目前已发现有5家企业假冒与椰岛投资有直接股权关系。
此事一经曝光，立即引发市场广泛关注。上海证券交易所迅速下发“监管工作函”，就公司下属公司相关事项提出监管要求。海南椰岛表示，截至目前椰岛投资未通过投资设立或股权受让等方式持有任何公司股权，已就公章涉嫌被伪造正式向公安机关报案。
值得关注的是，这些公司均与央企中国农业发展银行（以下简称农发行）有所“牵连”。对此农发行4月16日发布严正回应，与该5家企业不存在任何股权出资关系，也不存在任何形式的隶属、关联、管理或实际控制、投资、合作、授权等关系。
中国农业发展银行为三大政策性银行之一。据中国农业发展银行2022年度报告显示，截至2022年末，该行总资产达到9.09万亿元。
海南椰岛、农发行的先后辟谣，始作俑者—多家“假央企”公司浮出水面。这些公司一方面伪造证章欺瞒登记机构获取央企子公司的假冒身份，另一方面借助“高大上”的名称、登记营业范围等障眼法欺瞒公众，以作假的身份活跃在商事交易中，以达到其获取不法利益的非法目的，如若被揭露则如画皮般再寻新的假身份，这为商事交易安全带来了巨大隐患。
上市公司自查发现假“儿子”
海南椰岛子公司——椰岛投资名下突然多出的5家具有股权关系的企业，这5家企业分别是海南煜琼实业发展有限公司（以下简称为“海南煜琼”）、安徽省中创新惠企业管理有限公司（以下简称“安徽中创”）、中能农和（浙江）科技发展有限公司（以下简称为“浙江农和”）、江苏农融金洺建设发展有限公司（以下简称为“江苏农融”）、中能华豫新能源（浙江）有限公司（以下简称为“浙江华豫”）。
根据企查查信息，5家企业大多成立于2023年、2024年，且实缴资本均为0。其中，浙江华豫成立于2021年11月10日，注册资本为1000万元；安徽中创成立于2023年12月11日，注册资本为1000万元；浙江农和成立于2023年12月27日，注册资本为10000万元，实缴资本为0；江苏农融成立于2024年3月12日，注册资本为3000万元。海南煜琼成立于2024年1月10日，注册资本为50000万元，
除海南煜琼外 ，其他4家公司的工商资料显示均为椰岛投资100%持股。海南煜琼由农发建设基金持股84.14%、椰岛投资持股15.86%。但实际上，这5家公司并非椰岛投资真正持股，而是假冒与上市公司关联的企业。
5家公司的股权变更历程
4月12日，海南椰岛发布公告表示，“除中国农发重点建设基金有限公司外，公司及椰岛投资与上述5家公司及其原股东不存在任何股权关系、业务合作。上述公司及其关联企业、人员的任何市场经营活动及其他一切行为均与公司及椰岛投资没有任何关系，公司及椰岛投资亦不对此承担任何责任。”目前，椰岛投资已就公章涉嫌被伪造向公安机关报案处理。
值得关注的是，从“假国企”的股权变动历程中，可以看到部分公司与农发行有所“牵连”。具体来说，是部分公司在股权变更前的股东结构中出现了农发行全资子公司农发建设基金的身影。
浙江华豫曾在2024年1月，将股东变更为华铭渝川（重庆）城市建设发展有限公司（以下简称“重庆华铭”）全资持股，后又于2024年4月变更为椰岛投资全资持股；安徽中创于2021年4月7日，将中欣农投（安徽）建设投资集团有限公司（以下简称“安徽中欣”）100%持股变更为椰岛投资全资持股；浙江农和于2024年4月将重庆华铭100%持股变更为椰岛投资全资持股。
就在上述公司变更股权不久前，农发行就打假过浙江华豫、安徽中创、浙江农和。2024年3月20日，农发行就在官网上发布了《关于不法分子和机构冒用中国农发重点建设基金名义开展非法活动的声明（2024年第1批）》的公告，在第一批111家冒用企业名单中，就包括了上述公司的股东重庆华铭、安徽中欣，以及海南煜琼。
也就是说，浙江华豫、安徽中创、浙江农和三家公司被农发建设基金打假之后，转而“装扮”成为了椰岛投资的子公司，再次冒名“碰瓷”央企。对此，农发行回应媒体称，“我行及重点建设基金公司与上述5家企业及其出资企业或其他关联企业不存在任何股权出资关系，也不存在任何形式的隶属、关联、管理或实际控制、投资、合作、授权等关系。”
三年1176家，“假央企”缘何屡禁不止？
事实上，“假国企”“假央企”冒用央企、国企的资质，将其登记为自己股东的情况，并不罕见。
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）、部分中央企业、国有企业往往通过官方公告的方式打假。为清理假冒央国企，国资委自2021年-2023年接连三年在官方网站公布了假冒中央企业名单，共计披露1176家“假国企”、“假央企”。
一位北京律师向记者表示，“假央企”出现主要有两个原因。一方面，大型国企、央企下属子公司繁多，通过伪造公章或盗用证章等不法手段成为其子公司，短期内难以被商事市场甄别。比如企查查数据显示，截至2024年4月15日，农发建设基金成立至今，对外投资3118项、对外间接投资70869项、历史对外投资923项，拥有着数量繁多的投资记录，在定期自查过程中才发现冒用其名义的公司。
另一方面，是工商公司股权变更登记过程中，登记机关仅对申请材料进行形式审查，也即是对申请手续、申请文件格式等事项进行审查，并不对申请文件的真实性、有效性、合法性等内容进行实质审查，该制度便捷商事交易程序，提高了交易效率，却被不法分子钻了空子。
冒用央企、国企子公司的名头无疑是为了谋取不法利益。
据北京市道可特律师事务所合伙人申友福律师剖析：“披上央企或其下属子公司的外衣，很多时候是为了获得交易对手的信任，以增加自身的市场竞争力。甚至很多企业的目的是获得地方政府或金融机构的信任，从而在企业融资、投资合作项目等领域相较于其他民营企业获得更多的机会，最终获取便利和资源。目前假央企、假国企的情况也特别多，老百姓很多时候难以识别，容易上当受骗。”
从多家央企的打假声明来看，不法分子冒充央企的一个普遍套路就是通过伪造公章、冒用证照等方式将央企或央企子公司登记为其股东。若为伪造公章，伪造人应当承担刑事责任、行政责任与民事责任。冒用公章，冒用人应当承担行政责任与民事责任。
伪造印章人可能面临三年以下有期徒刑及罚金；若假冒公司利用伪造的身份参加商事交易，假冒人将构成合同诈骗罪，根据数额和情节严重程度，可能面临着三年以下有期徒刑、三年以上十年以下有期徒刑、十年以上有期徒刑或者无期徒刑等，并处罚金。除此之外，冒用或伪造企业证章的行为人、公司也将面临行政处罚；假冒人也将承担民事责任。
假冒国企、央企的子公司的形式多样，且常常名字“靠谱”、营业范围“高大上”注册资本庞大但实缴资本为0，非常具有迷惑性。有效识别“假央企”除从这些特征入手外，还可以通过多个渠道交叉查证。比如，国务院国资委监管企业产权信息查询平台、向企业注册地的国资委查询、通过其他网络渠道查询等。
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本期编辑 黎雨桐 实习生 黄丽鸿
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