2024/4/30 23:06:00
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中国基金报记者 任子青 吴君
4月30日，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）发布《私募证券投资基金运作指引》（以下简称《运作指引》）。《运作指引》自2024年8月1日起施行，施行之日后完成备案的私募证券投资基金应当符合《运作指引》规定。
数据显示，截至2024年3月末，在协会登记的私募证券基金管理人8300余家，管理私募证券基金9.2万只，规模近5万亿元。业内人士表示，新规将促进行业平稳健康发展。
基金君梳理了以下要点：
1、私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不得低于1000万元；
2、最低存续规模500万元，长期低于500万元规模的基金应当停止申购；
3、封闭式私募证券投资基金的存续期限不得小于1年；
4、引导投资者关注基金长期业绩，基金合同中应当约定不少于3个月的份额锁定期；
5、私募基金管理人及其员工跟投本管理人管理的私募证券投资基金的，其份额锁定期不得少于6个月；
6、双25%的组合投资要求，即单只私募证券基金投资同一资产不超过基金规模的25%，同一私募机构管理的全部私募证券基金投资于同一资产比例不超过该资产的25%；
7、不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求；
8、私募证券基金的总资产不得超过净资产的200%，不得通过场外衍生品等工具规避杠杆限制，不得参与场外配资；
9、私募证券基金投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过该基金净资产20%的，总资产不得超过净资产的120%；
10、私募证券基金参与DMA业务不得超过2倍杠杆；
11、私募证券基金参与雪球结构衍生品的合约名义本金不得超过基金净资产的25%；
12、开放式私募证券投资基金原则上不设置预警线、止损线；
13、私募管理人应当严格控制同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易或者利益输送的同日反向交易；
14、符合一定资产管理规模以上等条件的私募证券基金管理人应当持续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置机制，每季度至少开展一次压力测试，并按要求向协会报送；
15、私募管理人不得为第三方提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务。
突出问题导向、风险导向
科学设置差异化规范要求
近年来，私募证券基金行业发展迅速，在服务实体经济、满足居民财富管理需求、壮大机构投资者队伍、提高市场定价效率、增强资本市场韧性等方面发挥了积极作用。但与此同时，行业两极分化较为严重，小、乱、散、差业态仍较为明显，部分机构背离“受人之托，代人理财”的基本属性，投资运作缺乏必要约束，损害投资者合法权益，不利于市场稳定运行。
为了加强私募证券投资基金自律管理，规范私募证券投资基金业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，维护证券期货市场秩序，中国证券投资基金业协会发布《私募证券投资基金运作指引》。
具体来看，《运作指引》共42条，内容覆盖私募证券基金的募集、投资、运作等各环节，突出问题导向、风险导向，科学设置差异化规范要求。
一是强化资金募集要求，明确私募证券基金的初始募集及存续规模，强化投资者适当性要求，明确预警止损线安排等。
二是规范投资运作行为，明确投资策略一致性要求，强调组合投资，禁止多层嵌套，规范债券投资、场外衍生品交易和程序化交易，建立健全内控制度，加强流动性管理，明确信息披露要求等。
三是强调受托管理职责，禁止变相保本保收益，明确不得开展通道业务，不得通过场外衍生品、资管产品等规避监管要求，规范业绩报酬计提，保证公平对待投资者。
四是树立长期投资、价值投资理念，规范基金过往业绩展示，引导投资者关注长期业绩，加强对短期投资行为的管理。
五是合理设置过渡期。针对存量私募证券基金设置差异化整改要求，部分整改要求给予一定过渡期安排，避免对基金正常运作造成不利影响。
部分条款适度放宽
据了解，协会结合行业反馈意见并进行充分评估、测算，对募集及存续门槛、申赎开放频率及锁定期安排、组合投资、场外衍生品交易、过渡期安排等方面进行适度放宽。
一、最低存续规模降低至500万元
为逐步改善小乱散差的行业现状，《运作指引》公开征求意见稿提出基金规模持续低于1000万元的私募证券基金应当进入清算流程，市场机构对此反映较多，认为对小规模基金冲击较大。
经充分评估后，目前已作出调整：一是将最低存续规模降低至500万元，明确长期低于500万元规模的基金应当停止申购；二是在触发停止申购后、进入清算程序之前，增加缓冲期“停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序”；三是给予一定过渡期，将长期低于500万元的起算时间定为2025年1月1日。
截至2024年3月末，私募证券基金小于500万元的产品规模占比极小，其中包含大量实质上已经没有运作的“壳”产品，由不具备持续经营能力的小规模私募机构管理的规模仅几十亿元，且相关规定已给予此类机构较为充裕的调整整改时间，对行业影响较小。
此外，《运作指引》明确，私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不得低于1000万元，不得通过投资者短期赎回基金份额等方式，规避前述实缴规模要求。私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于1000万元的，私募基金管理人应当在5个工作日内向投资者披露。
值得注意的是，《运作指引》对私募基金管理人、基金销售机构所披露的私募证券投资基金及其业绩信息提出相关要求。
私募基金管理人、与其签署该基金代销协议的基金销售机构应当按照客观、真实、准确、完整的原则展示私募证券投资基金过往业绩，不得将规模小于1000万元、成立期限少于6个月的私募证券投资基金过往业绩用作宣传、销售、排名，不得以误导投资者为目的选择性展示部分私募证券投资基金业绩、私募证券投资基金部分运作周期的业绩，不得展示未经私募基金托管人复核的基金业绩，不得对少于6个月周期的基金业绩进行排名。
二、申赎开放频率放宽为至多每周开放一次
6个月锁定期要求放宽至3个月
为引导投资者理性投资、长期持有，公开征求意见稿提出私募证券基金每月至多开放一次申赎，并设置不少于6个月的份额锁定期，市场机构普遍认为相关要求会影响产品运作的流动性安排，并限制了投资者“用脚投票”的权利。
从维护投资者利益角度出发，协会吸收了相关意见，将申赎开放频率放宽为至多每周开放一次，并将6个月锁定期要求放宽至3个月，同时允许私募证券基金通过设置短期赎回费的方式替代强制锁定期安排，把选择权交还市场。此外，对于《运作指引》发布前已备案私募证券基金的申赎及锁定期安排不作强制整改要求。
《运作指引》中明确，封闭式私募证券投资基金的存续期限不得小于1年，并在基金合同中约定定期分红安排。开放式私募证券投资基金至多每周开放一次申购、赎回，每次开放不得超过2天。投向AA级及以下信用债(可转债除外)、流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次申购、赎回，每次开放不得超过5天。
此外，私募基金管理人及其员工跟投本管理人管理的私募证券投资基金的，其份额锁定期由不得少于12个月调整为不得少于6个月。
三、提出双25%的组合投资要求
程序化交易资料保存不少于20年
协会表示，此前，私募证券基金行业缺少组合投资方面的规范要求。为引导私募基金管理人提升专业投资能力，分散投资风险，《运作指引》参照《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》提出双25%的组合投资要求。
具体来看，《运作指引》规定，私募证券投资基金应当采用资产组合的方式进行投资，也就是要求：（1）单只私募证券基金投资同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；（2）同一私募机构管理的全部私募证券基金投资于同一资产比例不超过该资产的25%。
协会还表示，针对市场机构反映组合投资的执行需要考虑投资资产市值变化、明确对于不同类型资产的计算基准、被动超比例后的调整安排等问题，协会对相关条款进行了优化，明确可以按照买入成本与市值孰低法计算投资比例，补充了“同一资产”释义、投资比例被动超限后调整要求等内容。
具体来看，《运作指引》指出，受证券期货市场波动、证券发行人合并、私募证券基金规模变动等私募管理人之外的因素影响，导致私募证券基金的投资比例不符合规定的，私募管理人应当在20个交易日内调整至符合要求。
《运作指引》还明确，同一实际控制人控制的私募证券基金管理人的自有资金、管理的所有私募证券投资基金、担任投资顾问的资产管理产品合计持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。
《运作指引》还要求，私募证券基金只能采取一种业绩报酬计提方法，且该种计提方法应当基于单一基金份额的整体收益情况进行计算，不得对同一基金的不同策略分别计提业绩报酬，保证公平对待投资者。
其还对程序化交易作出规定：私募管理人建立健全流动性、持股比例集中度、杠杆、交易频率、期现匹配、风格暴露、瞬时大额成交等投资交易的风控制度并有效执行；保存历史交易记录，算法或策略的文字说明等投资决策、交易涉及资料，保存期限自基金清算结束之日起不得少于20年。
还有，私募基金管理人应当严格控制同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易或者利益输送的同日反向交易。确因投资策略或者流动性等需要发生同日反向交易的，私募基金管理人应当要求投资经理提供决策依据，并留存记录备查。
《运作指引》还规定，符合一定资产管理规模以上等条件的私募证券基金管理人应当按要求提取风险准备金，主要用于弥补因私募基金管理人违法违规、违反合同约定、操作错误或者技术故障等给私募证券基金或者投资者造成的损失。
四、严控场外衍生品交易风险敞口
雪球结构名义本金不得超净资产25%
《运作指引》要求私募证券基金以风险管理、资产配置为目标开展场外衍生品交易，从降杠杆、防风险的角度规范单只私募证券基金参与场外衍生品交易的整体风险敞口。
协会表示，2024年2月份以来，私募证券基金参与多空收益互换（DMA）业务的规模及杠杆均实现下降，风险已得到释放。针对前期私募证券基金通过DMA进行杠杆交易的情况，《运作指引》明确要求私募证券基金参与DMA业务不得超过2倍杠杆，进一步控制业务杠杆水平。
此外，《运作指引》明确私募证券基金参与雪球结构衍生品的合约名义本金不得超过基金净资产的25%，与证券期货经营机构私募资产管理计划参与雪球结构衍生品的执行口径拉齐，减少监管套利空间。
关于场外衍生品交易的过渡期安排，考虑到协会前期已向市场传达了限定DMA业务杠杆倍数、控制雪球结构衍生品投资集中度等要求，《运作指引》正式实施后，要求不符合场外衍生品交易条款的私募证券基金不得新增募集、不得展期，但存续已开仓的场外衍生品合约可以继续运作至到期，不受影响。
另外，《运作指引》还规定，新增场外期权合约以及存续合约展期的，除仅开展商品类场外期权交易外，基金净资产不低于5000万元；向全部交易对手方缴纳的场外期权交易保证金和权利金合计不得超过基金净资产的25%。
新增收益互换合约以及存续合约展期的，基金净资产不低于1000万元；参与挂钩股票、股票指数等权益类收益互换的，向交易对手方缴纳的保证金比例不低于合约名义本金的50%。
五、不满足相关条款的存量基金
将过渡期大幅延长至24个月
征求意见过程中，行业机构普遍希望有充足的过渡期安排。为确保《运作指引》顺利发布实施，避免对市场造成影响，现已充分吸收行业意见，大幅放松过渡期安排。
一是对不满足组合投资等条款的存量基金，将过渡期大幅延长至24个月，相关基金在过渡期内可正常开放申赎、正常投资运作；二是对过渡期后仍不符合相关条款的私募证券基金，可继续投资运作至合同到期，仅要求不得新增募集、不得展期，不强制要求调仓或者卖出，影响较小。
此外，《运作指引》施行前已备案私募证券投资基金适用《运作指引》第四条规定。即私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不得低于1000万元，不得通过投资者短期赎回基金份额等方式，规避前述实缴规模要求。
涉及《运作指引》要求的基金合同条款发生变更的，变更后的条款应当符合《运作指引》要求；过渡期内基金合同存续期限发生变化的，应当修改基金合同并约定在《运作指引》施行24个月内符合要求；无固定存续期限的私募证券投资基金，应当在《运作指引》施行24个月内按照《运作指引》要求及协会规定修改基金合同，到期未整改的，不得新增募集规模，不得新增投资者。
编辑：小茉
审核：木鱼
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