2024/5/7 20:08:00
5月6日晚间，诺德股份发布公告称，公司决定暂缓收购云财富期货有限公司（下称“云财富期货”）90.2%股权。
对于暂缓原因，诺德股份表示，由于当前交易时机尚未成熟，且本次收购事项还需取得有关监管部门的审批和股东资格的核准，本次交易的最终交割存在较大的不确定性。本次交易在执行过程中，可能会存在法律法规、履约能力、技术和市场等多方面的不确定性或风险，为充分保障上市公司及其他股东权益，决定暂缓收购云财富期货有限公司90.2%股权的履行。
暂缓收购
具体来看，诺德股份拟以现金方式收购旭诺资产持有的云财富期货有限公司90.2%股权，交易对价为4.55亿元。
据悉，云财富期货的经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务，收入来源主要依靠向客户收取的手续费以及交易所的手续费返还、利息收入以及现货交易收入。2021年、2022年及2023年1月-11月，云财富期货分别实现净利润-1136.37万元、-5574.22万元、-3678.53万元。
诺德股份主要从事电解铜箔的研发、生产和销售， 其产品主要应用于动力锂电池生产制造，少部分应用于消费类电池和储能电池。
对于拟收购云财富期货90.2%股权，诺德股份表示，公司拟收购期货行业优秀的企业，为公司提供更为全面和多元化的金融服务，有效地提高风险管理能力，实现风险分散、投资收益提升和资金管理优化等目标，达到产业链整合，优化供应链等目的。
然而，标的公司的持续亏损、跨界并购是否存在业务协同性、高溢价收购等问题，让上交所在公告次日就下发问询函。
有市场人士猜测，上交所的问询函或许是导致诺德股份暂缓收购云财富期货股权的原因之一。
而在宣布暂缓收购的同时，诺德股份也同时披露了对上交所问询函的回复。
针对这次交易，上交所要求诺德股份结合经营模式、盈利模式等，说明云财富期货有限公司与上市公司业务的协同性；说明云财富期货有限公司净利润连续亏损的原因，是否属于期货行业优秀的企业；结合公司经营业绩、未来发展战略等，说明跨界收购连续亏损标的是否有利于公司产业链整合、优化供应链，是否有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力等相关问题。
诺德股份表示，本次收购虽然是上市公司从制造业向金融行业的跨界收购，但也是上市公司基于自身业务发展需要寻求的“产业+金融”战略的进一步延伸。公司早在多年前就一直持有天富期货有限公司25%的股权，近年来一直通过衍生品市场对有色金属铜开展套期保值业务，为公司原材料成本的控制取得了较为不错的成果。公司看好我国期货行业的发展前景，希望在做好实体企业经营的同时，利用行业特性和行业影响力，进一步拓展经营范围，抓住期货行业发展机会，进一步深化产业和金融的融合，增强公司的综合竞争力。
而云财富期货净利润连续为负，主要原因是其缺乏实体经营背景所导致的业务量不够，同时也面临资本金不充足而无法大量开展业务。前期连续产生的亏损，主要系期货系统信息化和拓展业务渠道的前期建设投入较多。公司若完成云财富期货股权的收购，可为产业链相关企业提供期货套期保值的咨询和经纪业务，稳定行业生产成本，并将这些业务量导入期货公司的业务中。云财富期货能有效依靠上市公司的业务产业链、资金等优势，进一步提高业务规模及盈利水平，提升市场份额和行业地位。
高管被警示
在此次收购中，公司还存在信息披露问题。
早在2024年2月6日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》并支付了8000万元作为尽调的定金。但公司未按照规定及时披露该交易，迟至2024年4月9日才予以披露。
对此，吉林证监局指出，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第182号）第三条、第二十二条、第二十四条等有关规定。公司董事长陈立志、时任总经理许松青、董事会秘书王寒朵、财务总监王丽雯对上述违规行为负有责任。
因此，吉林证监局对公司及陈立志、许松青、王寒朵、王丽雯采取出具警示函措施。
针对上述情况，公司在回复函中也进行了说明。
诺德股份称，公司于 2023 年 12 月末委托了评估公司进行评估，后于 2024 年 1 月初委托了审计机构进行审计。通过上述第三方机构的报告了解标的资产大致的财务情况和估值情况。并初步确定了购买意向，决定正式进场以收购为目的的进行详细尽调（此前仅委托了第三方机构进行审计评估）。因拟收购的股权比例较高，以收购为目的的进场尽调有可能引起对标的公司经营的一些影响，因此交易对方要求公司在正式进场尽调前先行签署协议并缴纳尽调的定金。但同时也约定如尽调结果不符合买方预期，买方有权在完成尽职调查之日起 3 日内决定是否继续执行协议，如买方决定终止本协议的，卖方应在 3 个工作日内将已收取的定金原路退还买方，双方互不承担违约责任。
因此，直至 2024 年 4 月，公司经营层根据尽职调查结果，依据审计报告、评估报告及可行性研究报告对此事项多维度论证，决定继续推进该次交易。并将该事项提交公司董事会审议，2024 年 4 月 8 日，经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，公司与交易对方签署了《补充协议》。《补充协议》确定了买方的购买意向，同时尽调定金正式形成交易定金，并同日才进行了披露，存在信息披露不及时情形。
然而，有不少投资者仍有担忧。如今尽调定金已经形成交易定金，若交易终止，上述定金能否收回？
记者 吴鸣洲
版式 佘诗婕
编辑 褚念颖
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