2024/5/8 21:28:00
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导读：为了成功实现北交所上市的目标，安瑞升及其保荐机构曾将其以“现代服务业”领域的身份进行申报，以期证明自己与北交所定位的贴合。因为按照相关规则，现代服务业是北交所重点支持的上市行业。但该身份却并不被监管层所认可，在遭到北交所对其行业属性的多方质疑后，安瑞升及其保荐机构才不得不改口承认自己不属于现代服务业的事实。
本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：陈渝川@北京
编辑：翟 睿@北京
在半个月前的2024年4月23日，河南红东方化工股份有限公司（下称“红东方”）以主动撤回上市申报材料的方式放弃继续向北交所的闯关后，日前，又一家同样年利润已具破亿规模的企业也步其后尘，正式终止了北交所的上市之旅。
2024年5月7日，北交所正式公布了关于终止对安徽安瑞升新能源股份有限公司（下称“安瑞升”）公开发行股票并在北交所上市审核的决定。
据上述决定称，和红东方一样，安瑞升也是主动向北交所提交了撤回上市申请文件以放弃该次资本运作的继续推进，北交所则按照相关规定，在应允安瑞升撤回相关申请的同时终止对其该次公开发行股票并上市的审核。
与红东方的基本面类似，安瑞升也是一家就经营数据而言在北交所众多拟上市企业中可谓出类拔萃的企业。
公开数据显示，早在2022年时，安瑞升在当期营业收入高达6.72亿的同时，便创造出了超过2亿规模的净利润，即便是扣除非经常性损益，其归属于母公司的净利润也高达8153.5万元。
值得一提的是，就在安瑞升北交所上市被叫停的前夕，其也刚刚公布了其最新一期的2023年年报。在过去一年中，虽安瑞升的营业收入出现了小幅下滑，但扣非净利润却出现了同比高达38.20%的大增，这也使得其最近一年的扣非净利润一举推高至近1.13亿规模。
如果仅仅以经营数据衡量，不仅仅是北交所，就算是刚刚公布实行最新标准且已被大幅提高财务指标的沪深主板，安瑞升也是足够满足的。
那么就是这么一家经营业绩看似优异的企业，却最终被北交所——这一上市门槛远不及沪深交所的市场拒之门外呢？
“终止北交所上市，是基于公司战略调整及资本市场路径规划等因素综合考虑后决定的”，2024年5月8日，在被北交所宣布叫停上市后，有接近于安瑞升的中介机构人士向叩叩财讯解释道。
这或许仅是安瑞升在上市受阻后的一面之词。
对于任何一家为上市筹谋许久的企业来说，如果不是资本运作过程中遭遇到实质性障碍，是很难轻言以一句“战略调整”而放弃多年的努力的。
早在2022年11月，安瑞升便与其此次北交所上市的保荐机构湘财证券签订了相关协议，继而拉开了上市前的辅导工作序幕。
在经历了近半年时间后，2023年6月9日，安瑞升的上市辅导工作正式通过了安徽证监局的验收。
2023年6月29日，安瑞升便紧锣密鼓地向北交所递交了上市申请并获得受理。
安瑞升前身为定远县瑞冉新能源开发有限公司。
作为一家曾以“新能源开发”命名的企业，安瑞升实则仅是一家主营天然气销售业务的企业。
安瑞升从其上游气源供应商中石油和中海油及其下属相关单位通过一年一签的购销合同获得天然气后，再由其销售给下游客户。
此外，燃气工程安装及天然气代输，也是安瑞升由天然气销售衍生出的主营业务的一部分。
按照安瑞升此前的计划，其曾寄希望通过此次北交所上市发行不超过3362.9万股新股以募集2.31亿元资金投向“万载县天然气管网工程”和“定远县天然气综合利用提升工程建设”等两大项目。
“北交所上市遇阻，而不得不进行战略调整，至于‘资本市场路径规划’等因素的影响，这才从侧面真正透露了安瑞升此次北交所上市失败的真正原由。”2024年5月8日，另一名接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，安瑞升之所以在申报北交所上市十个多月后放弃继续闯关的计划，主因便是北交所的“上市路径”并不适合安瑞升的现状，换句话说，即是安瑞升不满足北交所的板块定位。
虽然北交所对于拟申报企业的财务指标要求与沪深两市相比降低了不少，且对上市行业的包容性也更大，但北交所亦有着与主板、创业板、科创板一样明晰的板块定位。
2024年4月12日，在国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(以下简称“新国九条”)中，便明确指出“完善多层次资本市场体系。坚持主板、科创板、创业板和北交所错位发展”。
在新国九条发布同日，北交所修订完善《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（下称《公发审核规则》）并公开征求意见。
新修订的《公发审核规则》重点调整了三大部分，其中第一大部分即是“完善北交所定位相关规定”，北交所表示，将进一步坚守板块定位，明确发行人应当符合北交所定位要求，保荐机构应当核查并作出专业判断。“对于不符合市场定位和产业政策的，北交所可终止审核”。
在2024年4月30日，《公发审核规则》正式落地并实施，在该规定中，北交所对于拟上市企业的定位是这样描述的：“本所充分发挥对全国中小企业股份转让系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。发行人申请公开发行股票并上市，应当符合北交所定位。”
“安瑞升应是在北交所上市审核新规之下，重申完善定位标准后，首家因不符合北交所板性要求而被‘劝退’并终止上市的企业。”上述知情人士坦言。
据叩叩财讯获悉，在安瑞升申报北交所上市的过程中，还有一个有意思的细节，也侧面佐证了其在上市定位上未能获得北交所认可的事实。
“为了成功实现北交所上市的目标，安瑞升及其保荐机构曾将其以‘现代服务业’领域的身份进行申报，以期证明自己与北交所定位的贴合。因为按照相关规则，现代服务业是北交所重点支持的上市行业。”上述知情人士向叩叩财讯透露称，但安瑞升的“现代服务业”身份却并不被监管层所认可，在遭到北交所对其行业属性的多方质疑后，安瑞升及其保荐机构才不得不改口承认自己不属于现代服务业的事实。
1）创新型企业之辩
从2023年6月底正式开启北交所上市的闯关历程起，安瑞升的此次资本运作之路就一直称不上顺畅。
直到在2024年5月7日最终被正式叫停，安瑞升历经了来自北交所整整四轮的审核问询，却皆未获得走上上市委会议接受审核的机会。
“大部分拟上市企业基本上在两轮问询后，如果没有异议便会被监管层安排上会受审，一般历经超过三轮及以上问询的企业，都表示其存在的问题较多，难以打消监管层的质疑。”上述接近监管层的知情人士表示。
安瑞升是在北交所对其下发第四轮问询后尚未完成回复之时选择主动撤回上市申请的。
监管层在对安瑞升这一未获得回复的最后一轮问询中，也仅仅提了一个问题，也正是这一质疑，成为了对安瑞升上市的绝杀。
2024年1月24日，北交所对安瑞升下发了第四轮审核问询函，在该问询函中，北交所要求其继续补充说明创新特征。
这一问询的命题，对于安瑞升来说，已经是“老生常谈”了。
在此前三轮审核问询函中，安瑞升是否具备创新的特征，已经被连续三次重点诘问。
甚至在第三轮问询时，北交所对安瑞升提出的“唯二”质疑中，首当其冲的依旧还是要求其“.进一步说明创新性特征”。
“在曾试图粉饰自己将其纳入北交所重点支持的现代服务业的认定被揭穿后，努力证明自己带有明显的创新性特征，本就成为了安瑞升此番北交所上市的唯一生路，但从此后不断遭到北交所在此特征上的质疑事实看，安瑞升创新企业的身份也同样并未获得监管层认可。”上述知情人士表示。
在向北交所递交的上市申报材料中，安瑞升是从技术创新、经营模式和管理创新等三个方面来证明自己满足北交所对企业创新特征的定位要求的。
在技术创新上，安瑞升目前仅有两项较有代表性的，即分别是污气回收利用、控制系统升级改造。
安瑞升称，污气回收利用技术的先进性在于技术利用电磁阀和压力传感器，能够实现自动 控制气泵的启动和停止，防止从污气中分离出来的天然气回流，同时还可以避免天然气储存罐超负荷运行；控制系统升级改造技术的创新点在于将传统加气子站零售终端采用的启停式控制升级改造为 PID 控制。
但在污气回收利用技术上，安瑞升的累计投入仅 41.61 万元，而该技术的应用方式即是在 公司原有母站压缩机设备的基础上新增整套装置，专门用于实现污气回收利用的功能。
在控制系统升级改造技术上，安瑞升的累计投入更少，仅为30.29 万元，而该技术主要分为 硬件改造和程序设计两个部分，在在硬件改造方面，该技术还仅仅属于零部件的更换、更新。
于是，在第四轮问询中，北交所则要求安瑞升继续说明上述“两项核心技术在业务中的覆盖比例， 专利技术在产品和服务应用的体现，核心技术及相关资产对经营业绩的贡献情况”。
因在回复第四轮问询之前，安瑞升便主动撤回了申请终止了上市，有关其口中所谓的技术创新到底对其业务的影响占比有多大已不得而知。
在早前，安瑞升在面对北交所对其技术创新的质疑时，其便已经承认，其所开展的燃气销售业务、燃气工程安装和天然气代输业务在人员投入、技术投入、资产投入、主要业务环节、上 下游关系方面均与同行业公司不存在显著差异，是行业普遍采用的传统商业模式，其所处燃气行业的输配技术目前已经趋于成熟，因此同行业公司呈现出整体研发费用较低的现象，行业内公司的创新活动主要集中于管理模式、经营模式、 安全管理等方面。
那么再来看看安瑞升所谓的经营模式到底又有哪些创新。
在安瑞升公开披露的一份招股书（申报稿）中，其表示从三方面进行了经营模式创新，即“与大用户客户直接合作”、“管道互联互通‘毛细血管’模式”和“价值链延伸”。
与大用户客户直接合作，这比较容易理解，安瑞升称自己通过建设对客户的直供管道或与客户共同建设管道的方式，对大用户客户进行直供。
“管道互联互通‘毛细血管’模式”，也就是安瑞升开放了与其他燃气经营企业之间的合作，建立了“毛细血管”般的网状燃气供应网络。
而安瑞升所谓的“价值链延伸”，即是其通过让渡部分子公司的参股权或控股权，与上游优质资源供应方及下游大客户进行股权合作，形成业务的深度绑定。
恰恰是安瑞升所述的“经营模式创新”，不但未被监管层认定具有“创新性”，反而遭到了更多的“风险”拷问——“大客户直供的模式下，采购、销售合同主要条款是否约定合作年限，价格是否有差异，如不能持续合作的替代措施，以及对经营业绩的不利影响”；“对管道互联互通主要客户和供应商的销售、采购情况，会计处理是否准确，是否说明同行业企业也同步采用该经营模式”；让渡部分子公司的参股权或控股权“如不转让，能否获得稳定客源和气源，如不能，说明发行人是否具备独立开展业务的能力”。
在管理创新上，安瑞升则称公司建立了信息化管理和安全管理数字化。通过 SCADA 系统、GPS 巡线系统、营业收费系统、安检系统、呼叫中心系统等，将收集到的数据与信息实时传递至调度中心及相关部门，实现总体调控。
但据北交所的有关问询称，在截止到2023年9月安瑞升提交首轮回复的出具日，其信息化系统、安全 管理数字化系统尚未正式投入使用，仍处于调试运行阶段。
“无论是技术创新、经营创新和管理创新，显然，安瑞升的创新性基本属于行业通则，创新性牵强附会，差强人意，在北交所一再强调‘服务于创新型中小企业’的定位上，没有了重点支持的‘现代服务业’的身份认定，安瑞升明显不满足北交所的上市属性。”上述接近于监管层的知情人士表示。
有意思的细节还有，在创新型企业身份备受北交所质疑之时，为了加码上市，据叩叩财讯获悉，安瑞升还不惜动用所谓的专家认定的方式，来向监管层证明自己的“创新性”。
2024年初，在面临着北交所对其技术、经营和管理的所谓创新性特征第三次追问时，安瑞升直接在回复中搬出了其所谓行业专家的评价和认可。
安瑞升称“公司现有大客户直供模式、管道互联互通“毛细血管”模式、价值链延伸模式三种经营模式，均是公司在传统经营模式的基础上结合政策和市场等情况所实施的创新，已取得了良好成效并得到燃气行业专家的评价和认可”，其还称，“参加《天然气运营模式的探讨》专项审查会的专家对上述三种经营模式的创新性进行了论证，参会专家认为‘该运营模式结合国家产业政策、市场终端需求以及产业链上下游的现状和困境，创新的提出了解决之道。实现了国家产业政策的落地，解决了产业链上中下游的一体化运营。该模式经公司推行运行 以来，反映良好，取得了较好的经济效益和社会效益。其运营模式具有一定的创新性和可操作性，可推广应用”。
但在上述回复中，安瑞升却对所谓的《天然气运营模式的探讨》专项审查会的详细情况和举办背景，以及其所谓的行业专家身份和权威度只字未提。
对此，北交所也在此后的第四轮问询中霸气追问，要求安瑞升“说明问询回复中所述‘专项审 查会’的具体情况，发行人是否为此支付费用或提供帮助， 相关经营模式具有创新性的结论是否权威、客观、独立”。
遗憾的是，在安瑞升主动终止上市后，外界对其该次所称的“专项审查会”和“行业专家”的具体身份也无从得知了。
2）湘财证券上市保荐业务独苗被“拔”
因不符合北交所服务于“创新型”企业的定位，安瑞升上市暂告失败。
不过从上述接近于安瑞升的中介机构人士那涉及“资本市场路径规划”的表态，显然，净利润已颇具规模的它，应是不会轻易放弃对资本市场的试水。
“北交所受阻后，以目前安瑞升的基本面和行业属性看，其显然也是难以符合科创板和创业板的定位要求的，如果安瑞升要继续A股上市，那么主板上市或是其将来可行的资本路径之一。”来自于沪上一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯。
根据目前修改后正式落地实施的主板上市规则，拟选用主板第一套标准上市的企业，需满足最近三年累计净利润2亿元，最近一年净利润1亿元，最近3年累计经营活动产生的现金流量净额达2亿元，最近3年累计营业收入达15亿元。
若以2021年至2023年为最近三年期计算，安瑞升的财务指标显然是已经满足上述标准。
公开数据显示，2021年至2023年间，安瑞升的营业收入分别为7.62亿、6.72亿和5.84亿，对应的扣非净利润分别为2328.5万、8153.35万和1.13亿。经营活动产生的现金流量净额分别为7601.2万、9539.5、5753.2万。
“纵然财务数据满足主板上市的要求，但主板的定位为‘行业龙头’及‘大蓝筹’，安瑞升要想直接转道主板上市，还需在企业规模、经营利润和行业地位的提升上苦下功夫。”上述资深保荐代表人认为。
随着安瑞升北交所上市的叫停，也意味着在2024年过去仅仅四个多月的时间里，已经有35家拟北交所上市的企业撤回了申请终止审核。
2024年以来，随着IPO的趋紧，外界看到在沪深两市中，多家拟IPO企业纷纷铩羽。
实际上，与科创板、创业板相比，北交所才更是众企业上市在2024年中折戟的重伤之地。
据叩叩财讯统计，截止到2024年5月7日，2024年以来，创业板共有38家拟IPO企业撤回上市申请，科创板被终止叫停审核的企业则为20家，在2023年同期，创业板则有49家拟上市企业宣告上市失败，科创板基本持平，为21家。
反观北交所，2023年全年才仅有39家企业被终止审核，在2023年前4个月，仅有9家企业以主动撤回申请的方式放弃上市审核的继续推进。
此外，还需指出的是，此前，安瑞升已是沪深两市级北交所中，由湘财证券保荐的唯一一家上市项目。
在安瑞升上市终止后，湘财证券这家在1999年第一例获批增资扩股并成为中国首家综合类证券公司的券商，目前在A股已无上市待审项目。
“从安瑞升的北交所上市经历来看，其最终的上市失败，中介券商的责任也责无旁贷。”上述资深保荐代表人认为，“保荐券商的经验太过缺乏，对企业与板块定位判定也未见审慎，在信息披露和监管层的问询回复方面，作为保荐券商，湘财证券也未能展现足够的专业度。”
在注册制实施以来，近五年时间过去了，湘财证券仅成功保荐过一家企业成功上市，为2023年9月21日成功挂牌交易的飞南资源。此外，湘财证券也曾向科创板申报过两家IPO保荐项目，但结果皆以失败告终。而安瑞升则是湘财证券保荐的第一家北交所上市企业。
（完）