2024/5/9 13:19:00
原标题：德和科技：辅导前夕保荐机构董事“突击”入股 参股公司上演控制权“迷局”
《金证研》北方资本中心 春山/作者 夕山 汀鹭/风控
回溯历史，2001年8月，德和科技集团股份有限公司(以下简称“德和科技”)前身成立，注册资本仅有50万元。2017年2月，德和科技股票于新三板挂牌公开转让。至2023年，德和科技已向深交所提交主板上市申报材料，截至2024年5月8日处于审核问询阶段。时至今日，德和科技注册资本已超1亿元。
上市背后，德和科技或存问题待解。一方面，德和科技多位自然人股东同时是保荐机构股东，而保荐机构董事于辅导前夕亦“突击”入股德和科技。另一方面，德和科技参股公司与子公司存在联系方式重叠异象。与此同时，该参股公司仅三名董事，其中两名董事或均系德和科技员工，且该参股公司的监事系德和科技的实控人。种种异象之下，该参股公司上演控制权“迷局”。
一、多名股东间接对保荐机构增资，辅导前夕保荐机构的董事“突击”入股德和科技
保荐机构是否独立系监管层审核的重点问题之一。此方面，德和科技多位自然人股东间接持有保荐机构的股份，且保荐机构间接股东兼董事持有私募股东99%股份。
1.1程凤法及其家族成员对德和科技合计持股12.63%，并委派董事
据德和科技签署于2023年12月25日的招股说明书（以下简称“签署于2023年12月25日的招股书”），程凤法、程鹏飞、程志明、程志庭（以下统称“程氏家族”）均为德和科技股东，持股比例分别为4.41%、3.43%、2.57%、2.22%。程凤法与程鹏飞系父女关系，程凤法、程志明、程志庭系兄弟关系，四人为一致行动人。2014年7月，程凤法对德和科技以货币增资，成为德和科技新增股东。
经测算，截至签署日2023年12月25日，程氏家族对德和科技持股的比例合计为12.63%。
据德和科技签署于2016年10月26日的公开转让说明书，2015年3月至2016年10月26日，程凤法担任德和科技董事。
据签署于2023年12月25日的招股书，2019年9月，程凤法因个人原因辞去德和科技董事职务。2021年10月26日，德和科技补选程鹏飞担任其董事。截至签署日2023年12月25日，程鹏飞仍担任德和科技董事。
显然，2015年3月起，程氏家族均向德和科技委派一名董事。
另外，德和科技一私募股东入股两年后，该私募股东实控人亦入股德和科技。
1.2股东杨富金及其控制企业员工陈建青，直接及间接持有德和科技13.95%股权
据签署于2023年12月25日的招股书，截至签署日，杨富金、杭州崇福锐鹰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“崇福锐鹰”）、陈建青、范志强均为德和科技股东，持股比例为6.39%、3.95%、3.61%、1.58%。
2017年7月，崇福锐鹰参与德和科技新三板第一次定向发行，成为德和科技新增股东。2019年4月，杨富金、陈建青参与德和科技新三板第二次定向发行，成为德和科技新增股东。2020年9月，范志强以货币资金对德和科技增资，成为德和科技新增股东。
另外，杨富金系崇福锐鹰的实际控制人，崇福锐鹰为杨富金的一致行动人。杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“崇福众财”）亦为杨富金控制的企业，其与崇福锐鹰的执行事务合伙人一致，均为杭州崇福投资管理有限公司（以下简称“崇福投资”）。
不仅如此，陈建青、范志强、程凤法均为崇福众财有限合伙人，且崇福众财持有民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）0.64%的股份。
另外，杭州崇福投资管理有限公司（以下简称“崇福投资”）、崇福控股有限公司（以下简称“崇福控股”），均为杨富金实际控制并担任执行董事兼总经理的企业。
据证券投资基金业协会，崇福投资成立于2012年4月18日，截至查询日2024年5月7日，崇福控股、陈建青分别对崇福投资持股96.59%、2.84%。2008年1月至2018年1月，陈建青任嘉兴市百盛投资有限公司（以下简称“百盛投资”）总经办管理合伙人。2012年3月至2018年1月，陈建青担任崇福投资风控部门风控官。2012年3月至查询日2024年5月7日，陈建青担任崇福投资合规风控负责人。
显然，2012年起，陈建青已入职杨富金控制的企业。
经测算，截至签署日2023年12月25日，陈建青、杨福金及其控制的崇福锐鹰对德和科技合计持股13.95%。
另外，德和科技前监事与德和科技股东陈建青系前同事。
1.3前监事缪丽君系陈建青前同事，2020年9月与民生证券及杨富金存共同投资
据签署于2023年12月25日的招股书，缪丽君为德和科技第二届监事会成员。2021年3月19日，德和科技监事会提前换届选举，缪丽君不再担任德和科技的监事。
据德和科技2018年年报，2018年8-12月，缪丽君担任德和科技监事。2015年3月至2018年12月，缪丽君担任浙江百盛融资租赁有限公司（以下简称“百盛融资”）董事。
即是说，2018年8月至2021年3月，缪丽君担任德和科技监事。
需要注意的是，缪丽君与德和科技陈建青或存关联。
据市场监督管理局数据，百盛投资成立于2007年4月10日，2022年2月11日注销。2014年11月12日，百盛投资股东发生变更，变更前后，陈建青均为百盛投资股东。2016年10月27日，陈建青不再对百盛投资持股。同日，百盛投资高级管理人员备案发生变更，变更前后，陈建青均为百盛投资高级管理人员。2018年2月27日，陈建青不再担任百盛投资高级管理人。
另外，百盛融资成立于2013年7月15日，2020年6月10日注销。截至注销日2020年6月10日，百盛融资注册资本为1.8亿元，缪丽君担任百盛投资董事。截至2019年末，百盛投资系百盛融资股东之一，认缴出资额为6,300万元。
根据《金证研》北方资本中心测算，截至百盛融资注销日2020年6月10日，百盛投资持百盛融资35%股权。
也就是说，2015年3月至2018年2月，陈建青系缪丽君同事。
另外，缪丽君与民生证券、杨富金投资同一上市企业。
据杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“福斯达”）签署于2023年1月9日的招股说明书，2020年9月，缪丽君、民生投资、崇福锐鹰成为福斯达新增股东，入股价格均为8.25元每股。截至签署日，缪丽君、民生投资、崇福锐鹰分别持福斯达2.5%、1.5%、1%股份。另外，缪丽君持有崇福众财17.42%份额，民生证券系福斯达保荐人。
据公开信息，截至查询日2024年5月7日，缪丽君的关联方包括百盛融资、崇福众财、福斯达。
可知，德和科技前监事缪丽君2020年9月已与民生证券、杨富金存共同投资行为，2021年3月，其从德和科技卸任。
值得一提的是，程凤法等人入股杨福金控制的崇福众财。
1.4 2020年4月15日程凤法等人入股崇福众财，三日后该企业入股民生证券
据市场监督管理局数据，2020年4月15日，范志强、陈建青、缪丽君、程凤法成为崇福众财股新增股东。
据德和科技签署于2023年12月25日的《上市保荐书》，截至签署日，程凤法持崇福众财9.53%份额。
据泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）签署于2020年4月18日的《关于控股子公司民生证券实施增资扩股的进展公告》，崇福众财参与了民生证券此次增资扩股，出资金额为1亿元，认购股份为7,347.54万股，持股比例为0.64%。
换言之，陈建青、程凤法等人入股崇福众财三天后，崇福众财即为民生证券新增股东。
需要提及的是，民生证券系德和科技此次上市的保荐机构。
1.5民生证券系保荐人，2021年4月其间接控制的湖州佳宁入股德和科技
据签署于2023年12月25日的招股书，截至签署日，湖州佳宁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州佳宁”）系德和科技股东，持股比例为3.28%。民生证券系德和科技保荐机构。2021年4月，湖州佳宁入股德州科技入股价格为6元每股。湖州佳宁成立于2021年2月26日。
同时，民生证券的董事亦入股湖州佳宁。
1.6民生证券董事杨振兴间接持民生证券13.49%股权，且对湖州佳宁出资99%
据签署于2023年12月25日的招股书，湖州佳宁的执行事务合伙人为民生股权投资基金管理有限公司（以下简称“民生投资”），民生投资系民生证券全资子公司。截至签署日，杨振兴对湖州佳宁持股99%。
据泛海控股2021年1月22日发布的《关于转让控股子公司民生证券部分股份的公告》，上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“上海沣泉峪”）成立于2020年12月18日，法定代表人为杨振兴，杨振兴、杨延良、杨振宇分别对上海沣泉峪出资30%、40%、30%。2021年1月21日。上海沣泉峪与泛海控股签署合同，上海沣泉峪以1.53元每股获得民生证券13.49%股份。
据泛海控股2021年半年度报告，2021年8月17日，杨振兴由上海沣泉峪提名，成为民生证券董事。
据民生证券官网，截至查询日2024年5月7日，杨振兴仍为民生证券董事。另外，上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“上海沣泉峪”）系民生证券第二大股东，持股比例为13.58%。
可知，民生证券系德和科技保荐机构，其间接股东及董事杨振兴通过湖州佳宁入股德和科技。
此外，德和科技称民生证券担任其保荐人，与湖州佳宁入股无关。
1.7 2021年5月民生证券入场尽调，同年9月德和科技辅导备案登记
据首轮问询回复，德和科技与民生证券保荐合作协议签订及实际业务开展的时点，湖州佳宁入股的原因及入股价格公允性，是否以获取德和科技申请上市保荐业务为条件，入股事项是否对保荐业务独立性造成不利影响等问题遭到监管层问询。
对此，德和科技称，2021年3月26日，其与湖州佳宁等股东签署了增资协议。2021年5月21日，民生证券申请德和科技上市项目内部立项，立项通过时间为2021年6月25日，并实际开展尽职调查、辅导等上市相关业务。2021年9月2日，民生证券与德和科技签署了辅导协议。2022年3月31日，民生证券与德和科技签署了保荐协议和承销协议。上述时点均在湖州佳宁入股德和科技时点之后。
据证监会2021年9月8日公开信息，浙江监管局公示了德和科技辅导备案文件。
换言之，2021年9月，德和科技已进行辅导备案登记。
可知，2021年4月，湖州佳宁入股，2021年5月，民生证券进入德和科技开展尽职调查等工作，晚于杨富金等人入股德和科技的时间。
需要提及的是，保荐机构应保持独立性。
1.8证券发行上市保荐业务管理办法指出，保荐机构应当保持独立性
据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员应当保持独立、客观、审慎，与接受其服务的拟上市企业及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。
另外，新规要求中介机构履行“看门人”责任。
1.9 2024年4月发布的“国九条”，强调中介机构的“看门人”责任
据国务院2024年4月12日发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“国九条”），国务院提出要强化上市全链条责任。要求进一步压实交易所审核主体责任，完善股票上市委员会组建方式和运行机制，加强对委员履职的全过程监督。
另外，要建立审核回溯问责追责机制。并且进一步压实上市企业第一责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。坚持“申报即担责”，严查欺诈发行等违法违规问题。
据证监会2024年3月15日发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，要求压实中介机构“看门人”责任。一是建立对中介机构的常态化滚动式现场监管机制，督导检查保荐机构、律师和注册会计师履职尽责情况，三年一周期，原则上实现全覆盖，抓好责任追究和跟踪整改，涉嫌违法违规的坚决立案稽查。
二是持续运用好以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价机制，根据评价结果实施分类监管，促进提高执业质量。三是督促中介机构切实扛起防范财务造假的责任，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况。
上述可知，2014年7月，程凤法入股德和科技，截至签署日2023年12月25日，程氏家族合计对德和科技持股12.63%。2017年7月，崇福锐鹰入股，截至签署日，崇福锐鹰及其实控人杨富金对德和科技合计持股10.34%。2019年4月，陈建青入股德和科技，持股比例为3.61%。2020年9月，范志强入股德和科技。另外，陈建青自2012年起，于杨富金控制的崇福投资任职。
需要提及的是，缪丽君系德和科技前任监事，任职时间为2018-2021年。2015年3月至百盛融资注销日2020年6月10月，缪丽君任百盛融资董事。2018年前，陈建青于百盛融资的股东百盛投资处任职。
需要注意的是，民生证券系德和科技保荐代表人，2021年4月，其控制的湖州佳宁入股德和科技，持股比例为3.26%。同年5月，民生证券对德和科技开展尽职调查等相关工作。2020年4月15日，程凤法、陈建青、范志强、缪丽君入股杨富金控制的另一企业崇福众财。三日后，崇福众财入股民生证券。2020年9月，缪丽君与湖州佳宁的执行事务合伙人民生投资、崇福锐鹰共同投资福斯达。种种异象之下，保荐机构能否履行好“看门人”责任？
二、参股公司的董监事多数来自德和科技，与德和科技子公司经营混淆上演控制权疑云
抽丝剥茧方能找到事物真相。值得关注的是，德和科技参股公司的联系电话与其子公司存重叠异象。
2.1全资子公司江苏德和持有嘉德储运20%股权，朱淑琴持股40%
据签署于2023年12月25日的招股书，江苏嘉德储运设备工程有限公司（以下简称“嘉德储运”）系德和科技参股孙公司。德和科技通过其全资子公司江苏德和绝热科技有限公司（以下简称“江苏德和”）间接持有嘉德储运20%的股权。嘉德储运成立于2019年4月2日，其法定代表人为尚坤龙。截至签署日，嘉德储运无实际生产经营。尚坤龙、朱淑琴、江苏德和分别持有嘉德储运40%、40%、20%股份。
需要提及的是，朱淑琴系德和科技员工。
2.2朱淑琴系德和科技及员工，2019年实控人代其持有德和科技的股份
据签署于2023年12月25日的招股书，朱淑琴系德和科技员工持股平台嘉兴嘉德企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴嘉德”）有限合伙人，认缴出资额为360万元，认缴出资比例为30.12%。管金国是德和科技的实际控制人之一。
2019年3月，德和科技新三板定向发行，朱淑琴因看好未来发展前景欲认购企业股份，因不满足股转系统对投资者身份适当性的要求，因此委托实际控制人管金国代为持股。2020年11月，管金国与朱淑琴解除了代持关系，为便于统一管理，朱淑琴通过嘉兴嘉德间接持有德和科技股份。
也就是说，德和科技实际控制人管金国曾替员工朱淑琴代持。
根据《金证研》北方资本中心测算，签署于2023年12月25日的招股书签署日，德和科技子公司江苏德和与其员工朱淑琴合计持嘉德储运60%股权。
需要指出，嘉德储运与其江苏德和联系方式或重叠。
2.3嘉德储运董事会席位中德和科技员工占三分之二，联系方式与江苏德和重叠
据市场监督管理局数据，截至查询日2024年5月7日，管金国、朱淑琴、尚坤龙分别担任嘉德储运监事、董事兼总经理、董事长，王晓丽担任嘉德储运董事。2019-2022年，嘉德储运的企业联系电话均为051583898859，企业电子邮箱均为421649783@qq.com。
据签署于2023年12月25日的招股书，王晓丽系嘉兴嘉德的有限合伙人，认缴出资额为7.2万元，认缴出资比例为0.6%。2016年6月，德和科技因筹划新三板挂牌，王晓丽看好其发展前景有意认购股份，因认购股份较少，为便于管理由俞一平代持。2020年11月，俞一平、王晓丽以股权转让的方式解除代持。
据市场监督管理局数据，2018-2022年，江苏德和的企业联系电话均为051583898859，企业电子邮箱均为421649783@qq.com。
据公开信息，江苏德和系最早使用051583898859作为企业联系电话的主体。除嘉德储运之外，曾使用该号码的主体还包括德和科技另一子公司江苏德和新材料科技有限公司（以下简称“德和新材料”）、江苏德和的子公司江苏嘉德管道工程有限公司（以下简称“江苏嘉德”）以及德和科技集团股份有限公司大丰分公司（以下简称“德和科技大丰分公司”）。
据签署于2023年12月25日的招股书，德和科技大丰分公司于2020年8月3日注销。据市场监督管理局数据，2019年，德和科技大丰分公司的企业联系电话为051583898859，企业电子邮箱为421649783@qq.com。
据市场监督管理局数据，2019-2022年，德和新材料的企业联系电话均为051583898859，企业电子邮箱均为421649783@qq.com。
2020-2022年，江苏嘉德的企业联系电话均为051583898859，企业电子邮箱均为421649783@qq.com。
由此看来，号码为051583898859的固定电话或为江苏德和所有，于2018年开始作为江苏德和的企业联系电话。而嘉德储运成立于2019年，且成立以来均使用上述号码作为企业联系电话。
可知，嘉德储运董事会共三人，其中两人为德和科技员工，且嘉德储运的监事管金国系德和科技的实控人。除此之外，2019-2022年，嘉德储运与德和科技子公司共用联系方式，而共用的电话或归德和科技子公司江苏德和所有。这其中，德和科技对嘉德储运是否拥有控制权或施加重大影响？
基于上述情形，参股公司嘉德储运上演控制权疑云。倘若参股公司嘉德储运受德和科技控制，按照实质重于形式原则，德和科技是否应将嘉德储运并表？而若并表对德和科技的财报影响几何？进一步而言，德和科技的基础会计问题，值得关注。