2024/5/16 23:29:00
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导读：在创新性和技术能力等问题上，铭基高科IPO可能还有向深交所解释的空间，但业绩不满足创业板上市新规的硬性要求，这便意味着其创业板上市的路已暂时被堵死。需要指出的是，铭基高科IPO此次的失败，也是自日前创业板上市新规落地实施以来首例明确因业绩难以符合最新的硬性标准而饮恨创业板的拟上市企业。
本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：周嘉薇@北京
编辑：翟 睿@北京
2024年4月30日，一揽子A股上市审核新规在经过近半个多月征求意见与完善后正式落地并实施。
又半个多月过去了，无论是在上市门槛发生较大调整的主板、创业板、科创板，还是基本维持原状的北交所中，新政带来的效果都正在逐次显现。
2024年5月15日晚间，深交所以一纸终止首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定宣告了又一家拟上市企业向A股资本市场进军的失败。
广东铭基高科电子股份有限公司（下称“铭基高科”）便是该份终止IPO审核决定的主角。
作为一家致力于精密连接组件研发、生产、销售的企业，铭基高科宣称已深耕相关行业领域二十余年，并表示自己紧跟行业发展趋势和客户需求，产品品类丰富，已形成计算机类 连接组件、手机类连接组件为业务基石，新能源、工控安防等其他类连接组件快速发展的业务格局。
在2023年5月26日正式向监管层提交创业板上市申请并获得受理后，于此后的近一年时间里，铭基高科IPO已经完成了来自深交所的两轮审核问询的回复。
2024年5月中旬，眼看本已暂停了近3个月的上市委会议重启在即，铭基高科IPO有望更进一步获得实质性推进获得上会受审之机时，其却以主动撤回上市申请的方式终止了IPO之旅。
按照铭基高科原本的上市计划，其曾寄希望通过此次IPO发行不超过2604.5万股新股以募集4.01亿资金投向“铭基高科电子总部项目（一期）”和“研发中心建设”等两大项目及补充流动资金。
“因铭基高科不满足创业板上市的基本条件，是在没有成功上市的希望之下，经过内部的慎重决定而终止IPO的推进的。”2024年5月16日，在铭基高科上市被深交所正式叫停后的次日，一位接近于铭基高科的知情人士告诉叩叩财讯。
据叩叩财讯获悉，虽然在过去一年中，有关铭基高科是否具有成长性和创新性及其其是否符合创业板的属性定位，都曾遭到深交所的质疑和诘问，但最终导致铭基高科被创业板拒之门外的真正原因还是日前刚刚落地实施的创业板上市新规中所制定的有关硬性标准。
2024年4月30日晚间，深交所经证监会批准正式发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（下称《创业板上市新规》），并于发布之日起正式实施。
作为国务院最新颁布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称“新国九条”）后的若干配套制度规则之一，《创业板上市新规》与此前的最大变化，便是大幅调高了创业板上市的基本财务要求门槛。
据《创业板上市新规》明确规定，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，若选择纯财务指标作为上市的标准，则应当符合“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元， 且最近一年净利润不低于 6000 万元”，其中“所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入均指经审计的数值”。
在修订之前的创业板上市规定中，对拟上市企业的财务指标要求则为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”。
在铭基高科IPO没有更新2023年度的最新财务数据之前，其也还算基本满足创业板上市新规的相关要求的。
公开数据显示，在2021年和2022年中，铭基高科营业收入分别录得12.4亿和11.3亿，对应的扣非净利润分别为3797.29万元和6851.06万元。
按此测算，铭基高科最近两年的净利润也的确为正，且累计共约为1.064亿，刚好满足不低于1亿元的要求，且最近一年即2022年的净利润也高于6000万。
既然如此，那么缘何上述知情人士却称铭基高科已经不满足创业板上市的基本条件呢？
“目前，铭基高科IPO已经进入了需要更新2023年业绩的时间节点，在过去的一年中，由于行业的景气度和自身的原由，铭基高科营收和利润皆出现了较大幅度的下滑，也就是说，若以2023年为《创业板上市新规》所要求的‘最近一年’，那么铭基高科将难以满足在该年中净利润不低于6000万的要求。”上述知情人士进一步向叩叩财讯解释道。
虽然目前铭基高科2023年年报数据并未正式公布，但据叩叩财讯获得的一组内部数据显示，在该年度中，铭基高科的扣非净利润最高也将不会超过5500万。
“在创新性和技术能力等问题上，铭基高科IPO可能还有向深交所解释的空间，但业绩不满足《创业板上市新规》的硬性要求，这便意味着其创业板上市的路已暂时被堵死。”上述知情人士坦言。
需要指出的是，铭基高科IPO此次的失败，也是自《创业板上市新规》落地实施以来首例明确因业绩难以符合最新的硬性标准而饮恨创业板的拟上市企业。
据叩叩财讯统计，自《创业板上市新规》落地之日起，截至到铭基高科宣布终止上市，包括其在内共有5家拟创业板IPO的企业撤回申请终止上市，其中三家皆为已通过上市委会议的“过会”企业。
按照深交所对相关新旧规则适用的衔接安排，已经通过深交所所上市审核委员会审议的拟上市公司，依然适用于原规则。
唯一一家在此期间早于铭基高科终止上市的企业——安徽唐兴装备科技股份有限公司（下称“唐兴科技”），虽然在2022年中，其扣非净利润仅有5970万元，不及6000万的标准，但在2023年1-9月其净利润已然同比增长近30%的前提下，在2023年全年要达到6000万以上的扣非净利润标准，并非难事。
“铭基高科应该不会轻易放弃IPO的计划的，摆在其面前的还有两条可行性的资本运作思路，要么韬光养晦，等待行业转暖和业绩改善后继续寻求创业板上市，也可以转而改道北交所。”北京一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯，对于铭基高科来说，上市除了能解决其发展的资金需求外，更重要的是，其与多家外部股东存在以上市成败为条件的“可恢复条款”的对赌协议，如今铭基高科创业板上市失败，股东回购的压力，也会要求其继续探讨短期内重启上市的可能。
1）“宁王”多方照拂，业绩仍成硬伤
在过去近一年多时间的IPO前期问询审核中，围绕在铭基高科身上最大的争议原本主要集中在其核心技术是否具有先进性从而其IPO是否满足创业板的定位上。
或许，彼时的铭基高科很难预料，自己2023年的最新业绩却最终成为了其上市的最大拦路虎。
在深交所分别于2023年6月和12月对铭基高科下发的两轮IPO问询函中，有关其技术的创新性和是否满足创业板的定位等问题，不仅被接连追问，且皆占据了相当重要的篇幅。
如铭基高科曾在IPO申报材料中称，自己陆续掌握超声波焊接技术、激光焊接技术、线束阻断式防水结构设计技术、抗电磁干扰及防辐射技术、信号完整性等核心技术，还自主研发自 动包铜箔机、自动焊接机、自动铁壳组装和自动成型机等自动化设备。且此前已共拥有 十余项发明专利。
于是，在第一轮问询中，深交所便要求其结合“超声波焊接技术”“激光焊接技术”等核心技术的来源、形成过程，说明“前述核心技术属于行业通用技术还是独创技术”，属于通用技术的，则要求其说明在技术上的竞争优劣势；属于独创技术的，需对比同行业可比公司说明核心 技术的先进性、在技术上的竞争优劣势和核心技术的技术壁垒。
此外，深交所也还要求铭基高科说明核心技术与已取得的专利及非专利技术之间的对应关系，以及核心技术“均保持在行业主流水平”情况下但未形成专利的原因，相关技术与竞争对手 是否存在实质上的重叠。
此外，铭基高科研发人员的学历问题，也成为了深交所对其研发能力质疑的重要疑点。
据铭基高科向深交所提交的IPO招股书（申报稿）显示，截止到2022年底，其共有研发人员178人，其中绝大多数学历均为大专及以下，占比达87.08%。
于是深交所也旋即要求铭基高科“结合研发 人员学历、从业经历等情况，说明研发人员是否具有相应研发能力，是否存在将生产、管理、销售等人员费用计入研发费用的情况”。
对此，铭基高科解释称，精密连接组件领域的研发特点更侧重于行业及工艺技术经验的积累和实践，依靠研发人员丰富的研发经验可以对下游行业发展动态做出快速的响应和配套研发。
经过首轮问询后，铭基高科显然未能打消深交所对其技术先进性是否符合创业板定位的质疑。
于是在2023年底提出的第二轮问询中，首当其冲便直接点题铭基高科的此次IPO是否符合“创业板定位”的要求。
深交所认为，铭基高科此前在论证主要产品技术先进性时，未结合核心技术关键性能指标的国家标准、行业标准以及竞争对手的技术水平进行充分论证，此外，名气高科目前共拥有的 14 项发明专利中，其中 13 项取得时间均在 2018 年之前，同时，铭基高科在论证其“市场地位突出”时未充分结合竞争对手市场占有率情况进行充分论证。
于是深交所要求铭基高科结合核心技术关键性能指标的国家标准、行业标准以及主要竞争对 手的技术水平，进一步说明其“核心技术先进性的具体体现”，同时还需“说明公司在各工艺流程核心环节的主要技术突破和市场地位，相关技术是否属于行业通用技术或成熟技术”，并要求“结合发明专利取得时间较早、研发人员及投入情况、主要研发成果转化情况等，说明报告期内研发投入金额较大但未形成发明专利的合理性，研发水平与经营业绩的匹配性，相关发明专利应用于主要产品情况，发行人核心技术是否具有先进性”。
随后，铭基高科在2024年3月，又再度以洋洋洒洒的数千字的篇幅对深交所对其创新性的质疑进行了一一的回复。
然而，这所有的努力和解释，最终还是被一则小小的业绩数据所压垮。
“2023年中，受下游3C行业（计算机、通讯 和消费电子产业）出货量下滑以及公司新能源业务研发和固定资产投入较高等因素影响，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出现较大幅度的下滑”，上述接近于铭基高科的知情人士透露称，这一滑不要紧，原本还能保证其当期利润在5000万之上，还能满足原有的创业板上市财务要求，但随着创业板上市新规的落地，大幅抬高了财务标准的审核，要求最近一年的净利润不低于6000万，于是便有了如今铭基高科不得不终止IPO的一幕。
据叩叩财讯获得的一组数据显示，在2023年中，纵然面对行业的羸弱，但铭基高科的营业收入基本保持了与2022年同比的稳定，约为11.5亿左右，但扣非后的净利润最乐观的预估也或将不到5500万，同比下滑近20%。
铭基高科起步于计算机、手机等消费电子行业，计算机和手机类连接组件是公司业务的基石。
在2020年至2022年IPO报告期中，铭基高科面向计算机、手机领域等3C行业的销售收入占主营业务收入的比重分别达到 94.76%、86.34%、88.75%。
2023年以来，3C行业出货量的下滑，显然直接牵动着铭基高科业绩走向。
但铭基高科在2023年中，主要3C业务下游颓势尽显之时，依然能保持营收的稳定，便不得不提及其一大功臣——在A股有着“宁王”之称的宁德时代。
铭基高科称，近年来，其在深耕计算机、手机等消费电子精密连接组件行业多年后，开始积极布局新能源汽车领域，并称截至到2023年底，其在新能源领域已实现产品销售，目前已成为大运汽车、赣锋锂业、宁德时代、亿纬锂能等 12个龙头客户的合格供应商，并取得了 37 个新能源相关项目定点。
话虽如此，但宁德时代才是铭基高科在其新能源业务上最大的金主。
铭基高科承认，自己的新能源类链接组件产品从2023年6月才开始量产出货，在2023年前三个季度中，其来自于CCS 电芯连接组件的收入约为3428.81万元，占其新能源业务当期收入的74.89%.
铭基高科CCS 电芯连接组件的销售对象主要便是宁德时代和亿纬锂能。
但据叩叩财讯获得的数据显示，在2023年前三个季度中，亿纬锂能从铭基高科处共计采购CCS电芯连接组件的金额仅为240.6元，其余的3188.2万的销售，皆由宁德时代向其采购。
按此数据测算，在目前铭基高科寄以厚望的增量业务——新能源业务中，来自宁德时代的收入占比高达仅70%。
宁德时代除了是铭基高科重要的客户之外，其相对于后者的另一重要特殊身份，也尤其值得关注。
在2020年之前，铭基高科的股权结构较为单纯，为一家典型的“家族企业”，由铭基高科实际控制人王彩晓及其三位兄弟姐妹——王成富、王彩芬、王彩平等人共同持有全部股份。
2020年8月，彼时正筹谋IPO的铭基高科进行了其迄今为止唯一的一次以引入外部投资者为目的增资扩股，三家私募基金以19.2元/注册资本的价格认购了其新增注册资本312.5万元。
其中，认购比例最大的外部投资者便是长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“长江晨道”）。
通过上述增资扩股，长江晨道共持有铭基高科目前2.73%股份，在铭基高科中的持股比例，也是仅次于其实控人王彩晓及另一位共同实控人王成富，为铭基高科的第三大股东。
长江晨道在A股市场中也并非寂寂无名之辈。
熟悉长江晨道的人应该清楚地了解其与宁德时代之间的关联关系（详见叩叩财讯相关报道《又一“宁王朋友圈”冲刺A股 壹连科技闯关上市背后：数十年经营商号被弃，风险隐患待解!神秘股东尾随“宁德系”入股斩获十余IPO》）。
宁德时代旗下的全资投资公司问鼎投资除了直接持有长江晨道15.87%的份额，为其第一大合伙人外。
长江晨道的的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）（下称“晨道投资”）。
穿透晨道投资可知，其实际控制人为自然人关朝余。
关朝余不仅是宁德时代的老员工，在2016年1月至2017年4月，为宁德时代资材部的经理。
在其直接到任宁德时代之前，关朝余还在2007年3月至2015年12月于东莞新能源科技有限公司（以下简称“东莞新能源”）资材部出任经理。
东莞新能源便曾是如今宁德时代的董事长曾毓群实际控制的企业。
2）对赌协议重启压力之下，出路何方？
下游行业的不景气导致业绩的羸弱，在创业板上市新规调高的财务标准之下，即便有“宁王”宁德时代及其伙伴们的“出钱又出力”，但铭基高科IPO终究还是因利润的“硬伤”从创业板败下阵来。
值得一提的是，曾跟随着长江晨道一起入股铭基高科企图分享其IPO投资收益的，依旧还有宁德时代的另一位老朋友——宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波超兴”）。
在2020年8月铭基高科进行的唯一一次引入外部投资者的增资扩股中，宁波超兴也通过认购持有了铭基高科20.83万股。
据叩叩财讯调查发现，宁波超兴看似与宁德时代似乎并无关联，但其与宁德时代旗下的投资机构“捆绑”却颇为紧密，在多家长江晨道投资的拟IPO项目中，宁波超兴皆同时现身。
在“宁王”投资版图的“朋友圈”公司中，往往在长江晨道入股的同时，宁波超兴总是伴随在侧。
据叩叩财讯粗略统计，近两年来，跟随着长江晨道的步伐投资“宁王”朋友圈企业，名不见经传的宁波超兴至少已经成功斩获了十余例IPO项目的上市——这一成绩显然已经让目前A股诸多号称头部的私募机构汗颜。
如尚太科技、奥普特、道氏技术、捷邦科技、华达汽车、腾远钴业、德邦科技、荣泰电工等等已成功挂牌上市的企业中，在其拟IPO阶段，皆可见长江晨道和宁波超兴的携手入股，而这些企业，也无一例外地颇得宁德时代的关照。
不得不承认，紧跟长江晨道的步伐，宁波超兴以另一种“依赖”宁德时代的方式将“闷声发大财”的故事演绎得淋漓尽致。
据叩叩财讯曾从接近于宁波超兴的知情人士处获悉，宁波超兴之所以能搭上宁德时代这艘“大船”，与其实控人黄锟有关。
上述知情人透露，宁波超兴的实控人黄锟另一身份即为宁德康本科技有限公司的董事长，宁德康本则是宁德时代的重要供应商之一，2019和2020年度还分别荣获宁德时代颁发的“供应优秀奖”和“质量优秀奖”。
此番跟随长江晨道的投资步伐，纵然因铭基高科IPO的失败，宁波超兴难以又再一次分享资本盛宴所带来的财富增长。
但早前和长江晨道一同与铭基高科签订下的对赌协议相关条款，却至少为长江晨道及宁波超兴的该份投资收益打下了保底的基础。
据叩叩财讯获悉，长江晨道及宁波超兴在入股铭基高科之后，其与王彩晓、王成富、王彩芬、王彩平等四位“王氏”家族成员签订了以上市为目的对赌协议，几方约定，若铭基高科IPO申请被否决或因其他原因失效，或申请撤回上市文件的，则将恢复长江晨道及宁波超兴等外部投资机构的特殊权力，这一特殊权力便是可要求王氏兄妹回购相关股权。
“铭基高科如今IPO失败，长江晨道等投资机构的对赌协议自动恢复，纵然这些外部投资者不一定会要求启动回购，但应该仍会继续要求铭基高科探索资本化的可能。”上述资深保荐代表人认为，在此情形下，北交所应是目前铭基高科能实现快速上市的捷径。
不过，因铭基高科此前并未有挂牌新三板的经历，按照北交所上市的有关要求，铭基高科即便要闯关上市，则也需要在新三板挂牌满12个月，纵然申请直联机制，加上前期申报新三板挂牌的审核时间，也意味着铭基高科要想实现登陆A股市场的梦想，最快也需要延迟到2026年前后了。
（完）