2024/5/21 13:15:00
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中国基金报记者 冯尧
欲大举跨界半导体的*ST农尚，5月17日刚完成年报问询回复，又在5月20日收到深交所关注函。
除了对关键芯片研发人员的具体情况作进一步追问之外，深交所同时关注到了该公司日前公布的一项2亿元的投资计划（详见本报报道： ）。
此前公告显示，在合作方并未披露投资标的财务状况、资产情况等关键信息的情况下，*ST农尚便宣布大举投资，其合理性此前也受到公司独董质疑。
就在近日，*ST农尚实控人林峰还公开对媒体提及，“下一阶段目标是以自研服务器和ASIC芯片为公司第二增长曲线”，深交所也对这一表述提出质疑。
追问投资标的经营状况
5月12日，*ST农尚公告披露，该公司完成了一项2亿元的投资计划商谈签署合资协议，并通过了上市公司董事会审议。
按照这家主营业务为园林业务的公司规划，其为完善在ASIC芯片的投资布局，与BLUE MOON VENTURES GROUP PTE. LTD（以下简称Blue Moon）、New Capital Company（以下简称NCC）、上海芯合智汇计算机科技有限责任公司（以下简称芯合智汇，即目标公司）签署《合资协议》。
按照合资协议，*ST农尚在未来16个月内以自有资金2亿元分期向芯合智汇进行投资，最终认购其51%的股权。
资料显示，NCC是一家位于美国特拉华州的公司，成立时间是2022年4月。而Blue Moon则是一家新加坡公司，成立于今年2月9日。芯合智汇目前则由Blue Moon全资控股，属于外国法人独资。根据工商资料显示，该公司成立于今年3月18日。
最令人关注的是，在当时公告中，*ST农尚曾有如是描述：Blue Moon承诺，在合理时间内将真实、完整地向*ST农尚提供标的公司（芯合智汇）工商登记、财务状况、股权情况、历史沿革情况、资产情况、债权债务情况、客户情况、纳税情况、经营生产管理情况等方面的相关文件资料。
换言之，在此次签署协议之前，*ST农尚或未知悉芯合智汇的诸多真实财务、资产状况。
而这份跨界投资此前曾受到公司两名独董质疑。更蹊跷的是，在该项投资经过董事会审议之前，此前一位投出弃权票的独董选择辞职，缺席了董事会投票。
在5月20日对*ST农尚下发的关注函中， 深交所重点提及了该项投资。尤其是对标的公司的状况，深交所“刨根问底”，要求*ST农尚结合近三年主要财务数据、拥有的人员、技术等具体情况等，说明投资的必要性。
同时，深交所还要求*ST农尚结合货币资金余额及受限情况、生产经营、债务偿还等资金支付安排等，说明相关投资是否增加流动性风险。同时，要求公司核查实控人与Blue Moon、NCC之间的关联关系，是否可能向实控人输送利益。
ASIC芯片研发能力受质疑
*ST农尚此前披露的公告显示，投资标的芯合智汇的主要5位技术团队成员，不乏拥有加州大学伯克利分校、麻省理工学院等教育背景人士。
其中，Vincent Khin Zaw Win和JASON CHIEH-SHENG YANG似乎是核心人物。前者获得圣克拉拉大学工商管理硕士学位，加州大学伯克利分校电气工程与计算机科学学士学位。后者是麻省理工学院电子工程、计算机科学博士，其曾在全球领先的微处理器公司担任经理和首席工程师超过10年。
另外，成员之一的DONGHOON.Lee曾任SK海力士图像传感器部门和代工业务部执行副总裁/总经理、ADI消费者部门副总裁、三星SoC产品高级副总裁。
不过，此前披露的上述多位人士履历中，并无ASIC芯片方面的研发或工作经历，这一状况也引起了监管关注。
在关注函中，深交所要求*ST农尚披露说明5位成员各自在ASIC芯片或服务器上的研究具体内容、预计获得成果时间、芯片预计量化性能指标情况。
“ASIC并不代表简单，而是代表面向的需求，主要是为了某一类算法，或者是某一类用户需求而去专门设计的芯片。”一位头部IC设计厂商资深人士告诉记者。
他表示，“ASIC既有较为简单的网卡芯片，用于控制网络流量，满足防火墙需求等等，也有类似谷歌TPU、昇腾910B一类的AI芯片。”
有意思的是，在上述投资尚未最终达成之际，*ST农尚实控人林峰近日便公开对媒体透露“下一阶段目标是以自研服务器和ASIC芯片为公司第二增长曲线”。
在关注函中，深交所火速问及“前述发言是否为应披露事项”，并同时要求公司披露目前是否具有自研服务器和ASIC芯片相关的资金、技术、人员配备。
需要提及的是，*ST农尚此前年报披露的公司研发人员仅为13人，而认定的13名研发人员所从事的研发内容和研发项目，均未见与服务器和ASIC芯片相关。
8名研发人员属于合作方
实际上，*ST农尚在此前年报中披露，在2022年末和2023年末，公司研发人员人数分别为12人、13人。这一表述也引起了深交所关注。因此，在此前的年报问询函，深交所也问及这一情况。
5月17日，在年报问询函的回复中， *ST农尚介绍了苏州内夏半导体有限责任公司（以下简称苏州内夏）13位研发人员的情况。
*ST农尚披露，该公司认定的13位研发人员中，仅有5名任职于苏州内夏，具体负责显示驱动芯片项目的产品后端封装研发，项目样品调试和验证、客户端不良分析和设计改善，市场需求分析、产品需求分析、芯片定义。
据悉，苏州内夏目前由*ST农尚子公司武汉芯连微电子有限公司（以下简称武汉芯连微）持股51%，剩余49%股权由Nexia Device Co., LTD（以下简称韩国内夏）持有。而该公司此前由韩国内夏设立，*ST农尚在2021年通过武汉芯连微向苏州内夏增资，获得上述51%股权。
*ST农尚的年报问询函回复显示，其剩余8名研发人员实际上任职于韩国内夏，具体负责：显示驱动芯片项目的产品架构整体设计；芯片前后端及原理图的设计、验证、仿真；芯片功能测试以及样品测试；版图编辑、验证和仿真等。
而*ST农尚方面将上述8名研发人员认定为公司研发人员的逻辑是：韩方技术研发人员的工作目标是为苏州内夏的客户开发显示驱动IC、相关软件及其知识产权，以及开发满足苏州内夏要求的芯片，其研发成果可以为苏州内夏带来收益，其薪酬由苏州内夏按约定方式支付，故将其认定为公司研发人员。
对此，深交所要求*ST农尚明确说明，上述8名受托研发人员是否已与公司签订受托研发协议或劳动合同。
同时，深交所要求*ST农尚结合上述8名人员分别在公司及韩国内夏的任职时长、是否在韩国内夏从事与公司无关业务等，说明认定上述人员为公司研发人员的合理性。
编辑：乔伊
审核：许闻
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