2024/5/22 9:10:00
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中国基金报记者 卢鸰
4月19日审议通过在海外跨界收购相关低空经济资产事项，但上工申贝却以商业秘密为由，拖到5月21日晚才正式公告。
在此期间，上工申贝股价大涨42%。
对此，上交所在5月21日晚火速下发问询函，向上工申贝发出灵魂拷问：是否存在通过关联交易向关联方输送利益，是否存在迎合低空经济市场概念、进行概念炒作的情况？为何无形资产账面价值为0，但评估却大额增值，达1100万美元？
前期以商业秘密为由不披露相关信息，是否属于滥用信息披露暂缓豁免规则，是否存在信息披露不及时？
拟1300万美元购买海外资产
上工申贝5月21日晚公告，为抓住国家低空经济的发展机遇，公司计划将业务从提供碳纤维复合材料结构件加工过程中的缝合、切割等设备，进一步延伸到碳纤维轻型运动飞机的生产和制造，拟以自筹资金对德国全资子公司杜克普爱华有限公司进行增资，并通过其在美国新设子公司SG InvestmentAmerica,Inc.（以下简称SGIA），以购买有效资产（包括存货、设备、自有知识产权、已签署合同及相关权利、拟购资产的相关政府许可等）的方式，参与美国ICON Aircraft Inc.（以下简称ICON公司）及其关联方IC Technologies Inc.、Rycon LLC、ICON Flying Club, LLC（以下合称破产主体）的破产重整（以下简称本次投资）。
基于公司前期尽职调查及估值分析，SGIA作为Stalking Horse Bidder（中文名称为假马竞拍人）与破产主体签署了Asset Purchase Agreement（以下简称《假马资产购买协议》或协议），拟以出资1300万美元（约折合人民币9238.97万元）并继受选定合同项下义务的方式，购买经公司选定的破产主体名下的有效资产。
系关联交易
ICON公司成立于2006年5月，主要从事设计、生产及销售碳纤维轻型双座运动型飞机，总部位于美国加州瓦卡维尔，生产基地设在墨西哥蒂华纳，目前员工总数313人。
该公司目前在售一款产品——ICON A5飞机，产品定位为一款介于轻型和超轻型飞机之间的集娱乐和运动为一体的飞机，市场售价在40万美元左右。公司采取自营销售的方式，在南加州、佛罗里达、纽约和西雅图设立了营销中心，负责试飞培训、营销策划、销售签单和支持服务工作，销售区域主要集中在欧洲和美国。
ICON公司的股权结构中，浦东科投（开曼）持股46.7%，是其第一大股东。浦东科投（开曼）是浦东科投的全资子公司，而持有上工申贝5%以上股份、且是其第一大股东的浦科飞人，也由浦东科投控股。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上工申贝此次投资构成关联交易。
对于上述情况，上交所在5月21日晚下发问询函，要求上工申贝说明公司跨行业收购破产主体资产的具体原因及必要性；并结合交易对方、公司第一大股东及其相关方资信情况，明确说明是否存在通过关联交易向关联方输送利益；是否存在迎合低空经济市场概念、进行概念炒作的情况。
无形资产账面净值为0，估值1100万美元
按照美国会计准则，ICON公司近三年持续亏损，且净资产均为负值。
目前，ICON公司无形资产主要与ICON 生产销售的A5型水陆飞机相关，技术主要涉及飞行技术、飞行安全、机翼折叠等。专利具体为企业申报19项，官方查询38项。注册商标具体为100项已注册商标，5项申请中商标。
不过，无形资产均为账外资产，账面值为零。
但在估值基准日2024年2月29日，在假设和限定条件下，经估值公司选定拟购买的破产主体名下的无形资产投资价值为1100万美元。
此外，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）估值，相较于公司选定拟购买的资产的账面净值1645.1万美元，《假马资产购买协议》中关于拟购资产的交易对价为1300万美元，减值约20.98%。
对此，上交所要求上工申贝逐项列示本次交易涉及的资产具体内容，补充披露本次收购的无形资产的具体评估方法，无形资产均为账外资产的原因，无形资产账面价值为0但评估大额增值的原因及合理性；补充披露相关资产是否存在质押、抵押、冻结等权利受限情形及权属瑕疵。
是否滥用信息披露暂缓豁免规则？
4月19日，上工申贝召开了第十届董事会2024年第一次独立董事专门会议，审议了《关于授权通过增资德国杜克普爱华有限公司参与美国ICON公司破产重整投资的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。
同日，公司召开第十届董事会第七次会议审议了《关于授权通过增资德国杜克普爱华有限公司参与美国ICON公司破产重整投资的议案》，此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事张敏、孟德庆、尹强和黄颖健回避表决。
鉴于参与ICON公司破产投资项目属于公司商业秘密、商业敏感信息，立即披露可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益。
因此，根据上交所的相关规定，上工申贝对项目所涉事项履行了暂缓披露程序，并对项目的相关情况暂缓披露。
截至公告披露日，美国法院已批准授权破产主体指定SGIA作为假马竞拍人，并授权破产主体与SGIA签署《假马资产购买协议》，暂缓情形消除。
不过，从4月19日至今，上工申贝股价累计涨幅达42.06%，并在5月9日触发异常波动。
为此，上交所要求上工申贝补充披露4月19日召开董事会但是迟至5月21日方披露的原因，暂缓披露的具体理由及判断依据，公司就暂缓披露履行的程序，结合相关事项的公示情况及对公司及投资者权益影响的重大性，说明前期以商业秘密为由不披露相关信息是否属于滥用信息披露暂缓豁免规则，相关理由是否合理，是否存在信息披露不及时；结合期间股价情况，全面自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况。
5月21日，上工申贝股价大涨3.42%，以8.17元报收，市值为58亿元。
编辑：小茉
审核：许闻
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