2024/5/28 18:55:00
出品｜清流工作室
作者｜周淼 主编｜赵妍
A股首家上市基础软件厂商的东方通（300379.SZ），曾因连续战略并购多家公司实现数字化转型的，如今亦要为其曾高溢价的并购买单。
2023年年报显示，东方通营业收入5.57亿元，同比下降29.62%；归母净利润-6.73亿元，同比下降1625.64%；根据年报，亏损的主要原因，与全资子公司泰策科技科技有限公司（下称“泰策科技”）的经营情况不无关系； 泰策科技是东方通在2018年末斥资6亿元、溢价13倍收购所得。在顺利完成2018年至2021年四年业绩承诺之后，泰策科技的盈利能力明显下滑，2023年其净利润亏损1.16亿元，同时导致东方通计提3.27亿元商誉减值准备。
完成业绩承诺后，迅速业绩变脸，泰策科技到底发生了？
去年年底，东方通曾试图”甩包袱“，计划将泰策科技100%股权以3.7亿元低价对外转让。根据东方通彼时测算，如交易在2023年度内完成，预计对公司合并报表影响金额负3.5亿元；
不过近日，上述交易宣告终止。导火索则是因为泰策科技的收入确认问题。根据公告，公司进行前期会计差错更正，调减泰策科技2022年收入1.17亿元，导致其净资产发生较大变化，双方因此对泰策科技的估值无法达成一致。
为此，东方通亦遭到证监会责令整改。
清流工作室注意到，泰策科技被东方通100%股权收购前夕，实际上曾有另一个买家指向杉杉控股关联公司，以1.2亿元代价收购其20%股权；但颇为蹊跷的是，仅在收购数月之后，杉杉控股关联公司以“平价”1.2亿元又将股权转让予东方通。
并购标的收入确认存疑
东方通，花费6亿元收购泰策科技，是在2018年末。根据当年的收购公告，泰策科技当时的的净资产账面值为4166万元,其增值率高达1341.28%。
公开资料显示，泰策科技成立于2003年，主要产品包括域名解析系统（DNS）、应急通信系统和数据安全系统，在电信运营商市场建立了稳定的销售网络，其中域名解析系统（DNS）、应急通信系统是泰策科技相对成熟的产品。
从近了说，泰策科技这一个“雷”，是在2023年年底东方通试图将其100%股权“低价甩卖”给第三方时被“踢爆”的。
之所以说是“低价甩卖”，是当年花6亿元并购而来的泰策科技100%股权，在这次转让第三方时的交易价格为3.7亿元。
2023年底这个时间，泰策科技仅完成业绩承诺不到一年，便出现了“业绩变脸”：2023年9月，该公司的营收自2022年的2.56亿元降至832.91万元，净利润则自2022年的6866.27万元转为亏损9058.1万元；
但这次“甩卖”却最终没有成功。根据公告，这是因为公司进行前期会计差错更正，调减泰策科技2022年收入1.17亿元，导致其净资产发生较大变化，因此原本打算收购的第三方与公司对泰策科技的估值无法达成一致，最终各方决定终止该次股权转让事项。
为此，东方通亦遭到证监会责令整改。经查，泰策科技于2022年确认临沂临港经济开发区智慧云脑项目及临沂临港公安天网工程升级改造项目收入，收入确认依据不充分，不符合相关规定，导致东方通2022年年报信披不准确。
清流工作室通过公开渠道查询发现，上述“临沂临港公安天网工程升级改造项目”（下称“天网工程升级改造项目）或于今年才发布相关招标公告；而另一项目“临沂临港经济开发区智慧云脑项目”则未能查询到有发布过招标公告。
今年1月，全国公共资源交易平台发布了一则名为“临港公安分局天网工程升级改造项目”的项目公告，采购人为临沂市公安局临港经济开发区分局，预算金额为500万元；根据相关公告，该项目首次发布公告日期为2024年1月22日；
除此之外，清流工作室通过公开渠道未能查询到上述临港公安分局此前曾发布过“天网升级改造项目”的招标公告，仅能看到该分局此前在2013年发布过天网工程设备采购的招标公告。
今年5月，上述天网工程升级改造项目中标结果公示，中国联合网络通信有限公司临沂市分公司（下称“中国网通临沂分公司”）显示中标，而中国网通隶属于中国联通，确在东方通、泰策科技的客户名单之中。
就在2023年5月，一则公开报道中提到，泰策科技曾与上述中国网通临沂分公司签署战略合作协议。
那么疑问是，2024年1月发布的“临港公安分局天网工程升级改造项目”，与泰策科技此前在2022年确认部分收入的项目，究竟是不是同一个项目？还是临沂临港公安，近年来进行了多次“天网工程升级改造”？
清流工作室注意到，实际上在业绩承诺期间，泰策科技也曾出现过“业绩调整”问题。
事实上，在此之前，东方通因调减2021年半年报净利润及业绩预测不准收到监管函，其中亦涉及到泰策科技。根据公告，2021年10月，东方通对2021年半年度归母净利润调减615.97万元，调整金额占调整后净利润比达43.74%；
此外，2021年4月，东方通在《2021年第一季度报告》披露称，预测年初至下一报告期期末累计营业收入比上年同期大幅增长，累计净利润同比大幅增长，实现扭亏为盈，但在上述调减后，其2021年上半年净利润亏损1408.18万元。
清流工作室注意到，其中泰策科技在经调减前净利润为721.78万元，调减后为518万元，变动金额达203.78万元。按照东方通的说法，是其经自查发现因账龄计算公式原因造成应收账款账龄划分错误。
标的业绩变脸背后
不过，在被收购后的业绩承诺期，泰策科技按照公告是完成了业绩承诺的。
从业绩承诺的实际完成情况来看，2018年至2021年，泰策科技分别实现扣非归母净利润4116.17万元、5353.2万元、7061.06万元、7340.02万元，完成率分别为102.9%、102.94%、104.34%、108.58%
但好景不长，自2022年完成业绩承诺后，泰策科技的业绩便大幅下滑。到了2023年年底，东方通酝酿出售已然“亏损”的泰策科技。
对于泰策科技的亏损的原因，东方通在2023年年报中称，是受智慧应急业务建设周期及客户资金预算影响；但“打脸”的是，在2023年初，东方通董秘在投资者平台回复时还称，泰策科技处于公司行业安全业务，行业景气度高。
而在2018年并购泰策科技时，东方通更是称，据泰策科技所处业务阶段、行业背景及未来发展计划，经向标的公司管理层了解，结合市场状况，预计在在未来5年公司的大数据应用安全业务及应急安全通信业务将达到稳定的销售状态。
泰策科技完成业绩承诺后迅速“变脸”的境遇，与同行相比也存在差异。
从同行的表现来看，如辰安科技（300523.SZ）2022年扭亏为盈，2023年净利润则同比增长超10倍；海能达（002583.SZ）2022年净利润同比增长162.15%，2023年扣非净利润亦同比增长超60%。
清流工作室注意到，在泰策科技业绩下滑前，其业务结构还曾经调整。在2018年回复深交所问询的公告中，东方通亦提及泰策科技的产品结构由2016年度以传统的域名解析系统（DNS）产品为主要营收来源，拓展至新兴的数据安全产品、应急通信产品占比逐渐提高的态势。
自2022年年报起，东方通在报告中对于泰策科技主营业务描述自原有的“DNS、智慧应急、工业互联网产品和解决方案提供商”转为“智慧应急”相关。
被收购前曾遭前买家“平价”脱手
一个值得关注的细节是，在2021年底，也就是泰策科技“即将”完成业绩承诺前夕，该公司发生了工商变更。泰策科技的高管中，李忱、李宁、陈忠国三人，退出了其主要人员名单。
据公告，上述李忱、李宁、陈忠国三人，原是泰策科技2018年被东方通并购时实际控制人。据2018年的并购公告，上述3人彼时担任公司高管、执行董事职位，履行着公司实际经营管理权，间接持有泰策科技80%股权，亦是其业绩承诺补偿义务人；
其中较为特殊的人是“李忱”。
与李宁、陈忠国的情况不同的是，李忱并非泰策科技的原始股东，而是在2017年11月，即泰策科技被东方通并购前夕才显示成为该公司的主要人员；
据工商信息，李忱在2017年11月新增为泰策科技的法定代表人、执行董事，在2018年泰策科技被并购后又成为其董事长。
这位“李忱”究竟是谁？他为何能“突击”成为泰策科技的股东？
回溯当初的交易过程，2017年10月，泰策科技的原始股东李宁、陈忠国及另一名自然人胡际芳，分别将其所持公司550万元、400万元、50万元出资转让给两家合伙企业——福州闽清华创企业管理服务合伙企业（有限合伙）（下称“闽清华创”）、三明市沙县嘉特思企业管理服务合伙企业（有限合伙）（下称“嘉特思”）。
这次转让中，原始股东李宁、陈忠国仍在股东之列，而李忱则取代胡际芳成为两家合伙企业的合伙人。这两家合伙企业自设立至注销，李宁、李忱、陈忠国三人持股比例一直为72%、20%、8%。
而泰策科技原本还有另一个“买家”。
2018年5月，闽清华创将所持泰策科技20%的股权以1.2亿元的交易价格，转让给了宁波市星通投资管理有限公司（下称“宁波星通投资”）；宁波星通投资，为杉杉控股关联公司。
但不知什么原因，杉杉系宁波星通投资这个“买家”，在短短几个月之后，以平价“脱手”泰策科技20%股权。
根据2018年年底的公告，东方通将分期以自有或自筹资金完成对泰策科技100%股权收购，其中向李宁、李忱、陈忠国三人实控的合伙企业合计支付4.8亿元，向宁波星通投资支付1.2亿元。
至2022年年度，整个交易6亿元，流入李宁、李忱、陈忠国三人口袋。如果以2017年11月成为合伙人算，李忱在成为泰策科技股东仅仅一年时间，就在整个交易过程中拿到了1.2亿元资金。
所以，“李忱”到底是谁？
按照东方通的说法，李忱与泰策科技的原始股东李宁是兄弟关系。不过，清流工作室注意到，虽然两人都姓“李”，但这对“兄弟”中，李忱的身份证信息显示其为四川成都人；而李宁的身份证信息显示其为陕西西安人。
而李忱的个人履历，与东方通还有更多“缘分”。
根据天眼查，一家名为上海长帆通信设备系统有限公司（下称“上海长帆”）江西分公司，成立于2006年8月，在2011年6月被注销。而李忱是这家公司的负责人。
没有公开信息显示，上海长帆江西分公司注销后，李忱是否还在上海长帆公司任职。但在2016年3月之后，一名叫做李鹏的人士成为了上海长帆公司的控股股东，此人恰好也是2021年底“李忱”卸任泰策科技法定代表人时的继任者。上海长帆公司与东方通更显性的关系是，2017年2月，东方通董事长、实控人黄永军配偶顾湘荣成为持股20%股东并担任监事。
清流工作室注意到，泰策科技的收购案中，泰策科技的原股东还作出了购买东方通股权的承诺，至2020年8月、9月，李宁、李忱、陈忠国三人分别买入约7230万元、3007万元、837万元东方通股份，完成了承诺。
而从股价表现来看，在2018年完成对泰策科技的并购后，东方通股价在2019年实现大涨，年涨幅超2.2倍，一度被称为“妖股”，不过2021年股价突破40多元每股后便一路下滑，目前已跌下10元每股。