2024/5/30 1:32:00
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导读：除了关联交易占比触及“警戒线”的风险，联芸科技的公司治理结构也或存瑕疵。海康威视虽然在联芸科技中的实际持股份额最多，且目前已超过了联芸科技总股本的37%，但于2022年6月放弃对董事会决议“一票否决权”后，在联芸科技目前的董事会7位董事席位中，其仅占一席之地，而其余6位董事会成员，皆由目前联芸科技实际控制人方小玲一手“提拔”。
本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：何卓蔚@北京
编辑：翟 睿@北京
自在2024年2月5日召开的上交所上市委2024年第12次审议会上，北京晶亦精微科技股份有限公司的IPO申请成功获得上市委员们的表决通过后，科创板拟IPO企业已缺席上市委审议会议近四个月之久。
日前，不出意外的话，一家拟科创板上市企业将获得走上上市委会议接受审议的机会，也由此正式拉开沪市拟IPO企业审议会议重启的序幕。
这家在沪市上市委会议暂停审议百余日后，将“打头阵”向科创板上市的审核大门发起冲击的幸运企业正是联芸科技（杭州）股份有限公司（下称“联芸科技”）。
据此前上交所发布的上市委员会审议会议公告显示，上交所上市委决定在两天后的2024年5月31日召开2024年第14次审议会议，该次会议的主要议题便是对联芸科技科创板上市是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行判定。
如果联芸科技最终顺利出现在上市委审议会议的现场，那么其IPO也将是自2024年4月12日国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称“新国九条”）及一系列新的上市监管配套政策落地之后，在科创板上市门槛重新修订并显著抬高的基础上，首家接受上市委会议检阅的项目。
十余天前，在同样已经暂停上市委会议审核近4个月后，创业板曾率先迎来了新国九条落地后重启审议会议的第一例IPO闯关者。
但令人惋惜的是，结果并不如人意——“暂缓表决”的结果，并未让创业板IPO审议会议的启幕开出“红盘”。
有此先例“教训”在前，联芸科技此番IPO的上会审议结果自然备受多方关注。
作为一家提供数据存储主控芯片、AIoT 信号处理及传输芯片的平台型芯片设计企业，联芸科技推出的系列化数据存储主控芯片、AIoT 信号处理及传输芯片可 广泛应用于消费电子、工业控制、数据通信、智能物联等领域。
其和业内大多数集成电路芯片设计企业一样，采用的是通行的 Fabless 模式，即将研发力量投入到 成电路芯片设计、解决方案开发和质量把控等环节，而集成电路芯片产品的生产、 封装、测试等环节委托第三方厂商完成。
早在2022年12月28日，联芸科技便正式向上交所提交了其科创板的上市申请并获得受理。
在经历了长达一年零五个月的前期问询审核后，联芸科技才终于迎来了这次登陆上市委会议接受审议的上市关键时间窗口。
按照联芸科技的上市计划，其欲通过此次IPO发行不超过1.2亿股新股以募集高达15.19亿的资金投向“新一代数据存储主控芯片系列产品研发与产业化”、“AIoT 信号处理及传输芯片研发与产业化”和“联芸科技数据管理芯片产业化基地”等三大项目。
“采用科创板第四套标准申报上市的联芸科技，目前最受争议的应是其关联交易的问题以及由此导致的独立性或缺的质疑。”2024年5月29日，来自于北京一家中字头大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经，虽然多家拟上市企业或多或少皆曾面临关联交易合规性的考验，但联芸科技关联交易的比重占比显然已经超过了监管的“警戒线”。
“一般来说。业内普遍认定的‘红线’便是拟上市企业应将关联交易的比例控制在营业收入的30%以内，且需呈现逐年下降的趋势，如果超过该比重，便很大可能被监管层认定为独立性存在待榷之处。”上述资深保荐代表人补充道。
在联芸科技披露的多份上市申报文件皆显示，在2023年和过去三年中，仅其直接承认的关联交易占营收比重皆超过了30%，其中甚至一度达到了40%以上。
联芸科技此次IPO，很难不让人将其与当年比亚迪半导体股份有限公司（下称“比亚迪半导体”）的IPO历程进行类比。
无论是比亚迪半导体，还是联芸科技，二者主营业务较为类似，皆涉及芯片设计等业务。
虽然比亚迪半导体是由比亚迪分拆上市而来，但联芸科技中实际持股数量最多的亦是实力雄厚的上市企业——海康威视。
彼时，比亚迪半导体申报上市时，其与比亚迪之间的关联交易占比也持续超过了30%的“警戒红线”，这也与如今联芸科技和海康威视及其关联企业所处的境遇相似。
两年前的2022年初，比亚迪半导体的创业板上市申请也曾一度成功通过了上市委会议的审议，并顺利推进至注册流程。
但最后，比亚迪半导体IPO还是以失败告终——2022年12月27日，比亚迪半导体以主动撤回上市注册材料的方式终止了IPO的继续推进。
据叩叩财经获悉，比亚迪半导体IPO最终未能成功通过证监会的注册，主因还是涉及到其关联交易的占比过大，引发了监管层争议且未能获得认可。
“有比亚迪半导体上市的前车之鉴，即便联芸科技IPO能顺利通过即将召开的上交所上市委会议的审议，其最终能否成功上市，前景也仍不可掉以轻心，也需继续进一步合规其关联交易所带来的问题。”上述资深保荐代表人认为。
事实上，除了关联交易占比触及“警戒线”的风险，联芸科技的公司治理结构也或存瑕疵。
海康威视虽然在联芸科技中的实际持股份额最多，且目前已超过了联芸科技总股本的37%，但在2022年6月放弃对董事会决议“一票否决权”后，在联芸科技目前的董事会7位董事席位中，仅占一席之地，而其余6位董事会成员，皆由目前联芸科技实际控制人方小玲一手“提拔”。
公开信息显示，在联芸科技中，目前方小玲直接持有公司 8.41%的股份外，其通过控制的持股平台弘菱投资、同进投资、芯享投资合计控制公司 45.22%的股份，穿透后，方小玲在联芸科技中的实际持股比例则约为28.2%。
“按照目前的董事会成员安排，方小玲实际持股份额不到1/3的基础上，已经基本完全把控了董事会，如此一来，联芸科技相关内控制度是否健全且能发挥必要的作用，公司治理结构是否完善，如何保护中小投资者权益，便存在不得不考虑的隐患。”上述资深保荐人认为。
不得不指出的还有，被方小玲提名并成功当选为目前联芸科技董事会成员的，其任职的适格性也存在违反目前相关规定的可能。
1）关联交易碰触“警戒线”的背后：重要客户上市前夕突击入股
将拟IPO企业关联交易占比超30%认定为上市审核的“警戒线”，不仅仅是业内的“不成文”的公认。
早在2019年3月25日证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答》（下称“《首发问答》”）中，就早已有明确的说法。
据《首发问答》称，“中介机构在尽职调查过程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，如存在关联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分信息披露”，“对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施”。
在注册制下，《首发问答》纵然已经被予以失效，但据叩叩财经了解到，拟IPO企业的关联交易如达到30%之上便会被认定为“较高”，同时需要进行充分的披露并对合理性和公允性进行进一步的详细解释，且还需要披露未来减少发生关联交易的具体措施，依旧被监管层严格执行。
正如上述所言，在过去几年中，联芸科技与其实际持股比例最大的股东——海康威视之间的关联交易占比就一直运行在30%以上的高位。
在2020年至2023年的四年中，联芸科技的营业收入实现了三级跳式的迅速增长，从最初仅1.76亿左右，在历经了2021年的3.36亿和2022年的5.79亿后，到2023年，其营业收入更是一举突破10亿大关，达到了10.3亿，这也使得其近三年营收的复合增长率高企至75%。
但在联芸科技经营业绩一路高歌猛进的背后，却离不开一家被其在IPO申报材料中以字母E替代的神秘企业的鼎力加持。
据联芸科技公布的IPO招股书（申报稿）显示，在2020年至2023年中，E公司及其关联企业一直稳居联芸科技的第一大客户之位，在此四年中，其来自于E公司及其关联方的销售收入分别达到1.365亿、2.225亿、2.153亿和3.177亿，分别占其当期营收比重达到40.59%、38.44%、37.57%和30.73%。
即便联芸科技在相关申报材料中并未透露E公司的真实身份，但种种细节皆将这家联芸科技口中神秘的E公司指向了海康威视。
在2022年4月，海康威视发布的一份关于2022年日常关联交易预计的公告中，其明确指出在2021年中，海康威视对联芸科技及其子公司的采购金额共约2.59亿——这一数字不仅与联芸科技披露的2021年E公司对其的采购额较为接近外，且截至目前，自联芸科技成立以来，单年度向联芸科技采购金额超过2亿的客户，也仅有E公司一家。
海康威视也是通过直接或间接的方式持股联芸科技的。
海康威视除了直接现身联芸科技股东名单，持有后者目前22.43%的股份外，海康威视的全资子公司海康科技还持有联芸科技14.95%的股份。
多年来，超过30%的营收皆来自于实际持股数最多的大股东，联芸科技关联交易的合规性自然也难逃监管层的法眼。
在联芸科技IPO上会之前，其曾经历了来自上交所的两轮前期问询，在这两份问询函中，事关与大股东海康威视之间的关联交易问题，也被反复提及并一再诘问，联芸科技也不得不向监管层出具了规范和减少与E企业之间关联交易承诺。
如在上交所对联芸科技IPO下发的首轮问询中，其便要求联芸科技“结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，进一步说明关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送”；并要求进一步说明“是否对客户 E 存在重大依赖，是否影响发行人的经营独立性”以及相关降低关联交易承诺的可行性和可操作性。
在2023年5月18日，上交所再次对联芸科技下发问询函，在该份函件中，除继续要求其根据与E公司的相关交易情况“预计未来采购量和采购金额的变动趋势，进一步说明关联交易金额、占比是否将进一步上升”，监管层还要求联芸科技披露“客户 E 及其下属企业向发行人采购产品的期末库存、期后耗用情况”以确认“是否存在为联芸科技囤货的情况”。
与海康威视之间的关联交易，也仅是联芸科技与其重要股东之间存“关联”关系的买卖之一。
在联芸科技此次IPO启动的前夕，曾为其营收作出过重大贡献的两大客户也突击入股其中，以期分享其上市后即将来的资本红利。
据联芸科技披露，在其此次IPO申报前的12个月内，有两家机构以突击入股的方式出现在了其股东名单中。
2021年7月15日，联芸科技召开股东会会议，同意将注册资本由 679.7482 万美元增加至 713.7356万美元，新增注册资本 33.9874万美元由西藏远识创业投资管理有限公司（下称“西藏识远”）和深圳市信悦科技合伙企业（有限合伙）（下称“信悦科技”）认购，其中西藏远识认缴 30.5887 万美元；信悦科技认缴 3.3987 万美元。
2021 年 12 月 22 日，联芸科技正式完成上述增资并办理了工商变更登记。
经过上述股权认购，西藏远识目前共持有联芸科技4.28%的股份，信悦科技在联芸科技中的持股比例则约为0.47%。
工商信息显示，西藏远识成立于2017年3月，为A股上市企业江波龙的全资公司。
江波龙的另一身份则是联芸科技除海康威视外最重要的客户。
在2020年至2023年中，除2020年，联芸科技来自江波龙的营收金额仅以100余万的微弱差距排名当期第三大股东外，其余三年，江波龙分别为联芸科技带来了9508.45万、1.11亿和1.73亿的营收，皆位列后者当年的第二大客户之位，占当年的销售总额比例也分别达到了16.43%、19.38%和16.8%。
细究信悦科技的背后，其共由5名自然人股东投资设立，但其中4 名任职于深圳市七彩虹科技发展有限公司或深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司（下称“七彩虹及其关联企业”）。
在联芸科技此次IPO的申报材料中，其也曾明确写道“发行人固态硬盘主控芯片搭载 NAND Flash 原厂颗粒不同的固态硬盘解决方案，已广泛应用于七彩虹等品牌的SSD 产品”。
也即是说，即便忽略联芸科技对七彩虹及其关联企业的销售，在过去两年中，即2022年和2023年中，其营收中的56.85%和47.53%都来自于其股东。
“联芸科技来自于关联交易的营收占比近年来在逐步降低，这对于其上市的成功是有利的局面，但目前占比还是过大，且在今后几年中，其关联交易的比重是否真的能如其所预测的那般得到有效的控制，以进一步证明其独立性，也还需时间来证明。”上述资深保荐代表人坦言，有比亚迪半导体上市的教训在前，联芸科技的IPO还仍需不断完善其经营的合规性。
2）公司治理结构风险待榷
或许，联芸科技要成功完成上市的梦想，仅仅对关联交易营收的整改还是不够的。
其公司治理结构的瑕疵，也可能引来一触即发的风险。
联芸科技称公司目前无控股股东，实际控制人为自然人方小玲。
虽然海康威视的实际持股比例远超方小玲，且超过了联芸科技目前总股本的1/3，但方小玲通过控制相关持股平台合计控制着目前联芸科技45%的股份。
更值得一提的是，方小玲在联芸科技中的持股比例虽未过半，但在联芸科技的董事会中，7位董事竟有6名由方小玲一方提名。
早前，海康威视一方即便仅在联芸科技中提名了一名董事，但却为了防止“发行人发生重大不良行为”而设置了对董事会层面具有“一票否决权”的特殊权益。
“股东对被投资企业设置一票否决权，往往是担心被投资企业发生影响投资人权益的重大不良事件，防止实际控制人利用其控制地位损害中小股东的合法权益。”上述资深保荐代表人表示，不过，对于拟IPO企业来说，这种特殊权利的设定是不符合上市规定的。
于是，2022年6月，为了成功解决IPO的推进障碍，海康威视与联芸科技签订相关协议，决定放弃包括“一票否决权”在内的所有特权并视为自始无效，且不存在任何效力恢复条款。
在海康威视放弃对联芸科技董事会“一票否决权”后，联芸科技因“同股不同权”所带来的上市阻碍得以扫清，但另一面，却进一步夯实了方小玲在董事会中一家独大的局面。
如何防止实际控制人利用其控制地址损害中小股东的合法权益，这也将成为联芸科技IPO一旦成行后的重大课题。
公开信息显示，目前在任期内联芸科技的董事会由4名非独立董事和3名独立董事组成，其中仅一名名为徐鹏的董事来自于海康威视，其余皆与方小玲关系密切。
更不容忽略的事实还有，由方小玲提名的独立董事，是否能对即将上市的联芸科技起到足够有效的“独立履职责任”，也不得不打下一记重重的问号。
目前在联芸科技董事会履职的共有孙玲玲、娄贺统、朱欣三名独立董事，其任职期间皆将到2025年6月。
公开信息显示，除孙玲玲外，娄贺统、朱欣二人目前已在多家企业兼任独董一职。
尤其是朱欣，这位目前在浙江浙经律师事务所任职的律师，除了担任联芸科技独立董事外，还同时担任百合花集团股份公司（下称“百合花”）、浙江丰安齿轮股份有限公司（下称“丰安齿轮”）和浙江东日股份有限公司（下称“浙江东日”）的独立董事。
要知道，无论是百合花、丰安齿轮，还是浙江东日，皆为目前A股的已上市企业。
按照证监会2023年9月4日正式颁布和实施的《上市公司独立董事管理办法》第八条明确规定，“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”。
也即是说，朱欣目前担任上市公司的独董资格已经达到了规定的最值。在此基础上，正冲刺上市的联芸科技依旧聘任其担任独立董事一职，又将如何确保其“有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”。
“作为一家冲刺上市的企业，对联芸科技的监管和治理标准，显然也应与上市公司持平，其监管规则也应满足监管层对上市公司的要求，从这一角度出发，其独立董事的任职适格性的确存在着待榷之处。”上述资深保荐代表人表示。
如果联芸科技此次IPO一旦通过审核并成功上市，如果不尽快更换相关董事健全管理架构的话，朱欣的相关任职资格将明显有悖《上市公司独立董事管理办法》的有关条款。
除了朱欣目前也明确已出任了除联芸科技之外三家已上市公司的独立董事外，联芸科技的另一名独立董事娄贺统也在除联芸科技之外担任着另外三家企业的独立董事。
据联芸科技公布的娄贺统履历显示，其目前还任东科半导体（安徽）股份有限公司（下称“东科半导体”）、东方财富证券股份有限公司、浙江振石新材料股份有限公司担任独立董事(下称“振石新材”)。
其中除了东方财富已经上市外，东科半导体和振石新材皆已实质性展开了IPO的部署。
早在2021年11月13日，海通证券便公布了关于东科半导体（的首次辅导备案报告。
2023年7月，在中金公司的护航下，振石新材也拉开了A股IPO辅导的序幕。
（完）