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董事会、监事会改选落空!交易所出手

2024/6/1 17:59:00

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见习记者 闻言

5月31日晚间,上交所对华菱精工下发监管工作函,针对公司年度股东大会存在部分否决议案事项,督促核实情况并明确监管要求。

5月30日,华菱精工召开2023年年度股东大会,涉及董事会、监事会改选等议案被否,实控人黄业华提名的董事候选人落选,重要反对力量是第二大股东捷登零碳(江苏)新能源科技有限公司(简称“捷登零碳”)。

记者注意到,捷登零碳实际控制人马伟,在掌控宝馨科技后,又在去年有意入主华菱精工,并已获得董事会四个席位,但是5月初宣告终止入主计划。

董事会、监事会改选落空

华凌精工董事会、监事会改选落空,在9天前已经埋下伏笔。

5月21日,华菱精工公告称,黄业华提议改选捷登零碳方面董事,并推荐王迪、陈仁俊、向小华、李辉为董事人选,推荐饶思平为监事人选。

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颇有些针锋相对意味的是,捷登零碳同时提名邹波、邢帆及生敏为华菱精工董事人选。

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5月30日,华菱精工召开2023年年度股东大会,改选罗旭、贺德勇、茅剑刚、凌云志4人为董事的议案,均未获通过且股东投票表决结果高度一致。????

其中,华菱精工被否议案的反对票为4808.02万股,占2023年年度股东大会出席会议表决权股份数的58.625%。

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梳理可知,中小投资者对前述改选议案反对颇多,反对票3541.29万股,而除去中小投资者的票数后,持股5%以上股东的反对票为1266.73万股,对应捷登零碳的持股数。

截至2024年第一季度末,捷登零碳持股数为1266.73万股。即捷登零碳投出的反对票,成为此次华菱精工董事会、监事会未能改选的重要力量。

基于上述4名董事候选人的议案未获通过,华菱精工以累积投票方式选举新任董事的议案,也失去了表决前提,相关表决结果无效。

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改选基于控制权转让终止

触发此次董事会、监事会改选,是华菱精工近期控制权转让终止。

5月7日,华菱精工收到捷登零碳函告,捷登零碳决定终止收购黄业华剩余持有的公司股份,表决权委托于当日终止。

上述表决权委托终止后,华菱精工控股股东仍为黄业华,实际控制人仍为黄业华、黄超,捷登零碳仍为第二大股东。

上述控制权转让事项筹划近一年。此前,捷登零碳拟通过分步走方式入主华菱精工,2023年6月通过协议受让方式,获得黄业华家族所持1266.73万股股份,占总股本的9.5%,成为华菱精工第二大股东。

在上述股权转让之际,华菱精工完成董事会、监事会换届选举,捷登零碳方面获得董事会主导权。

具体来看,捷登零碳方面提名的罗旭、贺德勇、茅剑刚、凌云志4人,通过2023年6月底的董事会改选成为董事,而董事会成员合计7名。

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之后,罗旭担任华菱精工董事长、总裁,贺德勇担任华菱精工首席财务官。

华菱精工控制权变更事项终止后,公司治理层面再次面临调整。

5月8日,华菱精工公告称,黄业华及捷登零碳回函告知公司,双方将于表决权委托终止后20天内,召开相关董事会和监事会提名改选审议会议。

多项疑问待解

如今,上交所下发监管工作函,主要是华菱精工面临公司治理矛盾,控制权界定存在不确定性。

在股权层面,华菱精工的控制权掌握在黄业华、黄超父子手中;在董事会层面,捷登零碳提名的4名董事,在华菱精工董事会掌握主导权。

此外,华菱精工在此次董事会、监事会改选落空后,出现多项蹊跷之处。

首先,华菱精工5月31日公告称,来自捷登零碳的贺德勇,因集团职务调动需要,辞任公司首席财务官职务,但是辞职后仍担任公司董事等职务。

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其次,捷登零碳终止入主华菱精工,此前筹划助力华菱精工的各项计划,是否还会执行,若执行会以哪种方式?

华菱精工此前表示,公司若完成控制权转让,马伟将结合自身资源及管理经验,为上市公司寻找新的业务增长点。

2023年5月,捷登零碳控股股东南京捷登智能环保科技有限公司方面回应,安徽怀远县国资旗下的大禹实业以借款形式,支持公司继续投资新能源产业发展,是基于双方长期合作的基础,拟共同开发好华菱精工的半固态电池及光伏支架业务,补全光伏配套产品以及储能产品的短板。

2023年下半年,华菱精工董事会由捷登零碳提名董事主导,主营业务涉及电梯零部件、新能源(风电、光伏支架)等零部件产品制造,但是2023年全年归母净利润亏损1.04亿元,相较2022年亏损额度加大。

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编辑:舰长

审核:木鱼

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